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議事録の押印と印鑑証明書に関するメインのページです。本ページは、商業登記規則第61条の要請と会社法上の要請とを分けて整理し、M&Aの契約に伴う実務をご説明します。役員の交代の場面の押印は別のページをご参照ください。
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本記事は、株式譲渡によるM&Aのクロージングに向けて、役員交代に伴う株主総会議事録や取締役会議事録を準備しているご担当者の方に向けたものです。
株主総会議事録には会社法上署名又は記名押印は求められず、取締役会議事録には出席した取締役及び監査役の署名又は記名押印が必要です。代表取締役の選定に係る議事録で出席役員の個人の実印と印鑑証明書が必要になるのは、変更前の代表取締役が登記所届出印を押印していない場合に限られます。
M&Aの手続を進めている担当者の方が、株主総会議事録や取締役会議事録に実印での押印が必要なのかどうかが分からず悩んでいる場面を想定しています。
押印の要否を誤ると、後の登記手続等で書類の不備を指摘され、手続がやり直しになったり、想定していたスケジュールが遅延したりするおそれがあります。
そこで本記事では、M&Aの株主総会議事録及び取締役会議事録への押印について説明します。
M&Aの株主総会議事録と取締役会議事録
株主総会議事録には役員の署名又は記名押印は求められていませんが、取締役会議事録には出席取締役及び監査役の署名又は記名押印が必要なのです。
もっとも、登記の申請に用いる場合には、別に商業登記規則上の要請があります。取締役会を設置していない株式会社において株主総会の決議により代表取締役を選定した場合、当該株主総会議事録については、議長及び出席した取締役が押印した印鑑につき市区町村長作成の印鑑証明書を添付しなければなりません（商業登記規則第61条第6項）。もっとも、変更前の代表取締役等が当該議事録に登記所に提出している印鑑（いわゆる会社実印）を押印している場合には、これらの印鑑証明書の添付は要しません。そうでない場合は、出席取締役全員の個人実印による押印が必要になり、印鑑証明書も必要となります。
M&Aの株主総会議事録と取締役会議事録には実印で押印する必要がある！
取締役会設置会社において取締役会の決議により代表取締役を選定した場合には、当該取締役会議事録について、出席した取締役及び監査役が押印した印鑑につき市区町村長作成の印鑑証明書を添付しなければなりません（商業登記規則第61条第6項）。もっとも、変更前の代表取締役等が当該議事録に登記所に提出している印鑑（いわゆる会社実印）を押印している場合には、これらの印鑑証明書の添付は要しません。そうでない場合は、出席取締役及び監査役全員の個人実印による押印が必要になり、印鑑証明書も必要となります。
整理 会社法上の要請と商業登記規則上の要請とは別のものです
この論点は、二つの異なる要請が混在するため混乱しやすいところです。
第一に、会社法上の要請です。株主総会議事録については、出席した役員の署名又は記名押印は法律上求められておりません（会社法第318条、会社法施行規則第72条第3項）。これに対し、取締役会議事録については、出席した取締役及び監査役が署名し、又は記名押印しなければなりません（会社法第369条第3項）。
第二に、商業登記規則上の要請です。これは、代表取締役等の選定に係る議事録について、押印した印鑑につき市区町村長作成の印鑑証明書の添付を求めるものです（商業登記規則第61条第6項）。ただし、変更前の代表取締役等が登記所届出印を押印している場合には添付を要しません。
したがって、「登記の申請に用いる議事録であれば一律に出席取締役の実印による押印と印鑑証明書が必要である」というものではありません。必要となるのは、代表取締役等の選定に係る議事録について、変更前の代表取締役等が登記所届出印を押印していない場合です。
M&Aの場面における実務上の留意点
株式譲渡によるM&Aでは、クロージングと同時に役員を交代させることが通例です。この場面では、売主側の旧代表取締役が最後の取締役会又は株主総会に出席し、登記所届出印を押印することができるかどうかによって、必要となる書類が変わります。
旧代表取締役の協力が得られる場合には、登記所届出印の押印により新任役員側の印鑑証明書の負担を軽減できます。他方、関係が悪化しているなどの理由で協力が得られない見込みがある場合には、あらかじめ出席役員全員の個人の実印による押印と印鑑証明書を準備しておく必要があります。
また、新たに就任する取締役については、就任承諾書に押印した印鑑につき市区町村長作成の印鑑証明書の添付を要する場合があります（商業登記規則第61条第4項及び第5項）。再任の場合は不要です。
いずれも、クロージング当日に不足が判明すると登記が遅れ、その後の許認可の名義変更や金融機関への届出にも影響いたします。クロージング書類の一覧を作成する段階で、印鑑証明書の要否と有効期限を確認しておくことをお勧めいたします。
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