M&A買主への売却のための株式の集約にお困りではありませんか

M&A・事業承継に専門特化M&A110番
株式が分散したまま譲渡をお考えの方へ
M&A買主への売却のための株式の集約に、お困りではありませんか。
第三者への譲渡におきまして、買主は、原則として株式の全部又は圧倒的多数の取得を求めます。 分散した株式を集約できるかどうかが、譲渡の成否そのもの、そして譲渡価格を左右いたします。 集約には相当の期間を要しますので、買主候補が現れてから着手したのでは間に合わず、準備の段階から手を着ける必要がございます。
元日本最大の法律事務所出身M&A相談実績400件以上日本全国対応
弁護士法人M&A総合法律事務所M&Aを、確かな解決へ。
代表弁護士 土屋 勝裕東京弁護士会所属

まず、なぜ買主が全部又は圧倒的多数の取得を求めるのかをご説明いたします
こんなお困りごとは
ありませんか

- 買主から株式の全部を取得することが条件であると告げられた
- 先代の相続により、株式が親族に分散したまま譲渡の話が進んでいる
- 退任した旧役員が株式を保有したままで、連絡が取りにくい
- デューデリジェンスで株主名簿の不備を指摘され、対応を求められている
- 一部の少数株主が譲渡に反対しており、買主候補が難色を示している
- 株式の集約にどれだけの期間を要するのか見当がつかない
- 何から手を付けてよいか分からない
- 期限があるのかどうかが分からない
- 手元に資料が揃っていない
- 費用がどの程度かかるのか分からない
- 他の関係者に知られたくない
- このまま放置してよいのか判断がつかない
1つでも当てはまるなら、ご自身で動かれる前にご相談ください。
事例1 製造業 60歳代 男性 「買主候補から、株式の全部を取得することが条件であると告げられました。当社の株式は、先代の相続で親族7名に分かれたままでございます。この状態で話を進めてよいものでしょうか。」
事例2 卸売業 50歳代 男性 「デューデリジェンスで、株主名簿と実際の保有関係が一致していないと指摘されました。譲渡の実行の予定日までに整理できるのか、見当がつかず困っております。」
事例3 サービス業 60歳代 女性 「退任した旧役員2名が株式を持ったままでございます。買取りを申し入れましたが応じていただけず、買主候補も態度を保留しております。どのような方法がございますか。」
以上はご相談の内容を抽象化したものであり、実在の事案の詳細をそのまま記載したものではありません。また、同様の結果を保証するものでもありません。
諦める前に、一度ご相談ください。必ず解決できますから、一緒に頑張りましょう。
次に、株式の集約のために採り得る手段を一覧で整理いたします
手段の選択には、会社法上の決議要件と承認の手続が関わります
なぜこの問題が起きるのか
買主は、取得後に単独で意思決定を行える状態を求めるためです
取締役の選任及び解任は議決権の過半数で足りますが(会社法第309条第1項)、定款の変更、組織再編、事業の全部の譲渡等は、出席した株主の議決権の3分の2以上の賛成を要します(会社法第309条第2項)。買主は、取得後にこれらを単独で決し得る状態を前提として、価格と条件を検討いたします。
相続が重なるにつれ、株式が細分化されてまいります
株式は相続財産でございますので、遺言がない限り、共同相続人の間で遺産分割の対象となります。分割が済むまでは株式は準共有の状態にあり、権利を行使する者を1人定めて会社に通知しなければ、原則として議決権を行使することができません(会社法第106条)。相続が重なるほど、交渉すべき相手方は増えてまいります。
株主名簿と実際の保有関係が食い違っていることがあるためです
名義株、株主名簿の未整備、名義書換のされていない譲渡等により、記録と実質的な保有関係が一致しない場合がございます。株主名簿の作成及び備置き(会社法第121条、第125条)、名義書換の手続とその対抗力(会社法第130条、第132条、第133条)に照らして現状を確定しない限り、買主に対して株主構成を説明することができません。
譲渡制限株式の承認の手続に、一定の期間を要するためです
非公開会社の株式の多くには譲渡制限が付されており、譲渡には会社の承認を要します(会社法第136条、第139条)。承認をしない場合には、会社又は指定買取人による買取りの手続に移り、通知、供託、価格の協議という段階を経ることとなります(会社法第140条から第145条まで)。設計を誤りますと、実行の時期が後ろにずれてまいります。
ご依頼から譲渡の実行までの手続の流れをお示しいたします
採り得る手段
| 手段 | 内容 | 留意点 |
|---|---|---|
| 株主の現状の確定 | 株主名簿、定款、履歴事項全部証明書、過去の相続及び譲渡の経緯を突き合わせ、誰が何株を保有しているかを確定いたします(会社法第121条、第125条、第130条、第132条、第133条)。 | 名義と実質が食い違う株式がある場合には、その整理に相当の時間を要します。 |
| 譲渡制限株式の承認の手続の履践 | 譲渡の承認の請求、株主総会又は取締役会の決議、承認又は不承認の通知、不承認の場合の買取りの手続を、期限を管理しながら進めます(会社法第136条から第145条まで)。 | 各段階に法定の期間が定められており、徒過すると承認したものとみなされる場合がございます。 |
| 相対の交渉による買取り | 現経営者又は後継者が、分散した株式を各株主から個別に買い取ります。株式譲渡契約書を作成し、承認の手続を経たうえで株主名簿の名義書換を行います(会社法第133条、第136条、第139条)。 | 相手方の同意が前提でございますので、株主の数が多いほど期間を要します。 |
| 会社による自己株式の取得 | 会社が分散した株式を買い取ります(会社法第155条)。株主総会の決議により取得の枠を定め(第156条)、特定の株主から取得する場合には他の株主の売主追加請求権に配慮した手続を要します(第160条)。対価は分配可能額の範囲内に限られます(第461条)。 | 分配可能額の制約があるほか、譲渡の実行の前に会社の資金が流出いたします。 |
| 定款による相続人等に対する売渡請求 | 譲渡制限株式について、相続その他の一般承継により取得した者に売渡しを請求できる旨を定款に定めます(会社法第174条)。請求には株主総会の決議を要し(第175条)、相続があったことを知った日から1年以内に請求いたします(第176条)。価格は協議により定め、調わないときは裁判所に申立てをいたします(第177条)。 | 請求を受ける相続人は当該決議で議決権を行使できず、想定と逆の結果を招く危険もございます。 |
| 所在不明株主の株式の売却 | 通知が到達しない状態が継続している株主につき、その株式を競売し、又は市場価格のない株式について裁判所の許可を得て売却する制度が設けられております(会社法第197条)。 | 要件及び所要の期間は個別に確認を要し、直ちに用いることができるとは限りません。 |
| 株式の併合による端数の処理 | 株主総会の特別決議により株式の併合を行い、1株に満たない端数を処理いたします(会社法第180条、第309条第2項)。この手続に反対する株主には、株式買取請求権が認められております(会社法第182条の4)。 | 買取請求及び価格の決定の申立てにより、実行の時期と資金の負担が変動する場合がございます。 |
| 特別支配株主による株式等売渡請求 | 総株主の議決権の10分の9以上を有する株主は、他の株主の全部に対し、その有する株式の全部を売り渡すことを請求することができます(会社法第179条以下)。会社の承認及び株主に対する通知の手続を要します。 | 議決権の10分の9以上の保有が前提でございますので、先行して集約を進める必要がございます。 |
これらの手段は、いずれか1つを選ぶものではなく、株主の数、保有の割合、連絡の可否、会社の資金の状況に応じて組み合わせるものでございます。当事務所は、買主が求める取得の割合と譲渡の実行の予定日から逆算し、着手の順序と各手続の期限を設計いたします。
集約は、着手が早いほど選べる手段が多く残されております
手続の流れ
第1段階 ご相談及び資料の確認
株主名簿、定款、履歴事項全部証明書、直近3期分の決算書、過去の株式の譲渡及び贈与に関する契約書、株主総会及び取締役会の議事録、過去の相続に関する遺産分割協議書及び遺言書、親族関係の分かる資料、買主候補との間で取り交わした秘密保持契約書及び基本合意書をお持ちください。
第2段階 株主構成の確定及び目標の設定
資料に基づき、現在の株主と保有株数を確定いたします。そのうえで、買主が求める取得の割合と譲渡の実行の予定日から逆算し、どの株主から、いつまでに、どれだけ集約する必要があるかという目標を定めます。
第3段階 手段の選択及び工程表の作成
相対の交渉による買取り、自己株式の取得、売渡請求、株式の併合等の中から、株主ごとに適した手段を選びます。各手続に要する決議、通知及び法定の期間を並べ、実行の順序と期限を記載した工程表を作成いたします。
第4段階 各株主との交渉及び手続の実行
各株主に対し、譲渡の趣旨と条件をご説明し、株式譲渡契約書を締結いたします。譲渡の承認の請求、株主総会及び取締役会の決議、通知といった会社法上の手続を、期限を管理しながら順次実行いたします。
第5段階 株主名簿の整備及びデューデリジェンスへの対応
株主名簿の名義書換を行い、集約後の株主構成を書面で確認いたします(会社法第132条、第133条)。買主のデューデリジェンスに対しては、株式に関する経緯を裏付ける資料を整理してご提出し、表明保証の前提となる事実を確認いたします。
当事務所にご依頼いただく意味を申し上げます
やってはならない対応を、6つ挙げてまいります
当事務所にご依頼いただく意味
買主が何を求めるかを踏まえて集約を設計いたします
当事務所は、M&Aの案件を売主側及び買主側の双方の立場から取り扱っております。買主が株式の取得の割合、株主名簿の整備、表明保証の内容について何を求めるかを踏まえ、譲渡の実行に耐える形で集約の方法を設計いたします。
デューデリジェンスにおける指摘を先回りして解消いたします
株主名簿と実質の不一致、承認の手続を経ていない過去の譲渡、議事録の不備は、デューデリジェンスにおいて必ず指摘される事項でございます。買主から指摘を受ける前に整理しておくことで、価格の減額又は譲渡の実行の条件の追加を避けられる場合がございます。
少数株主との交渉を代理いたします
分散した株式の買取りの交渉は、経営者ご自身では感情が先に立ち、進まないことがございます。弁護士が代理人として間に入り、価格の根拠と手続の見通しをお示しすることで、話合いが整う場合がございます。調わない場合に採り得る手続も併せて検討いたします。
税理士及び司法書士と連携して進めます
株式の評価及び税務の申告は税理士が、登記の申請は司法書士が担います。当事務所は、これらの専門家と連携し、法的な設計と実務の手続が食い違わないよう全体を調整いたします。当事務所が税務申告又は登記申請を代理することはございません。
ご相談の多いご質問に、順にお答えいたします
この場面で、やってはならない6つの対応
期限を確かめないまま検討を続ける
譲渡の承認の手続には法定の期間が定められ、相続人等に対する売渡請求は相続があったことを知った日から1年以内とされております。まず期限の確認が必要でございます。
記録に残らない形でやり取りを進める
株式を譲るという口頭の約束は、後日その存在も条件も立証することができません。株式譲渡契約書、承認の請求書及び議事録を必ず作成してください。
資料を廃棄し、又は書き換える
古い株主名簿、議事録、譲渡の記録は、現在の保有関係を裏付ける資料でございます。整理の名目で廃棄し、又は日付を遡って作り直すことは避けてください。
根拠を示さないまま金額や条件だけを提示する
他の株主に対し、根拠を示さずに買取りの価格のみを提示いたしますと、不信を招き、交渉が長期化いたします。評価の方法と前提を併せてお示しください。
相手方の説明をそのまま前提として判断する
株主の1人が述べる保有株数や過去の経緯が、株主名簿や契約書と一致しないことがございます。資料により裏付けたうえでご判断ください。
ご相談を先送りする
集約には相当の期間を要しますので、譲渡の実行の予定日が近づくほど、選べる手段は限られてまいります。着手の時期が、譲渡の成否を左右いたします。
最後に、弁護士費用の考え方をご案内いたします
よくあるご質問
買主はどの程度の割合の株式の取得を求めるのでしょうか。
案件により異なりますが、株式の全部の取得を条件とする例が多く、少なくとも議決権の3分の2以上を求められることが一般的でございます。定款の変更や組織再編を単独で決議できる状態が前提とされるためでございます(会社法第309条第2項)。
少数株主が売却に応じてくれません。譲渡は断念すべきでしょうか。
直ちに断念する必要はございません。会社による自己株式の取得、株式の併合による端数の処理、特別支配株主による株式等売渡請求等、相手方の同意を要する範囲を限定する手段がございます。要件と時期を確認したうえで選択いたします。
株式の集約には、どの程度の期間を要しますか。
株主の数、連絡の可否、採用する手段によって大きく異なりますので、一律には申し上げられません。株主総会の決議や法定の通知の期間を要する手続もございます。初回のご相談において、資料を拝見したうえで見通しを申し上げます。
連絡の取れない株主がおります。どのように扱えばよいですか。
まず株主名簿及び戸籍等により現在の権利者を確定いたします。所在が判明しない場合には、所在不明株主の株式の売却に関する手続(会社法第197条)を検討する余地がございますが、要件及び所要の期間は個別に確認を要します。
会社が自己株式として買い取ることはできますか。
できる場合がございますが、株主総会の決議等の手続を要し(会社法第156条から第160条まで)、対価は分配可能額の範囲内に限られます(会社法第461条)。譲渡の実行の前に会社の資金が流出いたしますので、買主との調整も必要でございます。
デューデリジェンスで株主名簿の不備を指摘されました。
過去の譲渡について承認の手続や名義書換が履践されているかを確認し、確定できる範囲を資料で裏付けたうえで、不足する部分を補います(会社法第130条、第132条、第133条)。是正の工程と時期を買主に示すことで、交渉が続く場合がございます。
まだ譲渡すると決めておりません。相談してよいですか。
差し支えありません。むしろ、決める前の段階でのご相談が最も有用でございます。現在の株主構成と、集約に要する手続を整理したうえで、譲渡を進めるかどうかをご判断いただくことができます。
ご相談から解決までの流れ
事情の確認
これまでの経緯と資料の有無を伺います
方針の確定
目指す到達点と優先順位を定めます
見通しと費用の提示
見込みと費用を書面でお示しします
交渉又は手続の着手
順序を設計して着手します
解決
協議が調わなければ法的手続へ移行します
当事務所の代表弁護士
代表弁護士の近著

非上場会社における少数株主対策の手法と実務
譲渡制限株式は譲渡自由! 敵対的少数株主の施策
非上場の会社及び同族会社では、名義株主が存在し、相続の繰り返しや節税対策等により株式が分散しやすく、少数株主が発生いたします。その少数株主が敵対的となりますと、株主総会の議決に影響を与え、株式を高値で会社に買い取らせ、経営陣を特別背任で刑事告訴するといった事態が生じます。本書は、敵対的な少数株主及び悪質な株式買取業者の実態と、株式評価における法務と税務の違いを解説し、会社に潜在するリスクを掘り起こして、平時及び有事の対応を示すものです。
目次 第1章 敵対的少数株主問題とは/第2章 敵対的少数株主問題と譲渡制限株式/第3章 敵対的少数株主問題と少数株主権/第4章 敵対的少数株主問題の「有事」対策/第5章 少数株主対策における株式価値評価/第6章 少数株主対策における課税関係/第7章 少数株主対策における留意点/第8章 敵対的少数株主問題の「平時」対策/第9章 敵対的少数株主問題と類似の問題

中堅・中小企業のためのM&Aトラブル事例と実務対策
M&Aは成約から成功の時代へ
中小企業におけるM&Aは、事業承継の有力な手段として広く普及しております一方で、その過程及び成立後において多様なM&Aトラブルが発生しております。悪質な買主による資産の流出、M&A対価の不払い、M&A仲介手数料及びM&A仲介業者をめぐる紛争、株主及び株式の帰属をめぐる対立、表明保証条項違反及びコベナンツ違反を理由とする責任追及、役員退職慰労金の支給拒否並びに役員責任追及に至るまで、その内容は広範に及びます。本書は、実際に紛争化した事例を基礎として法的構造を整理し、実務上の対応を解説するものです。
目次 第1章 悪質な買主のM&Aトラブル/第2章 M&A対価不払いのM&Aトラブル/第3章 M&A仲介手数料及びM&A仲介業者のトラブル/第4章 株主及び株式のM&Aトラブル/第5章 表明保証条項違反のM&Aトラブル/第6章 コベナンツ違反のM&Aトラブル/第7章 役員退職慰労金の支給拒否のM&Aトラブル/第8章 役員責任追及のM&Aトラブル/資料 株式譲渡契約書等
本書籍の記載は、一般的な法制度及び実務の解説であり、個別の事案について一定の結果を保証するものではありません。
事務所概要
- 名称
- 弁護士法人M&A総合法律事務所
- 所在地
- 〒105-6017 東京都港区虎ノ門4丁目3番1号
森トラスト城山トラストタワー17階 - 代表弁護士
- 土屋 勝裕(東京弁護士会所属)
- 電話番号
- 03-6435-8418
- 受付時間
- 8時00分から21時00分まで
(土曜・日曜・祝日を含みます)
ご相談・お問い合わせ
受領した情報の秘密は厳守いたします。
ご送信いただいた情報は、ご相談への対応の目的にのみ使用いたします。
受領した情報の秘密は、弁護士法上の守秘義務に基づき厳守いたします。

