M&Aに伴う役員交代の株主総会議事録に新旧役員が署名押印すべき理由

Q M&Aのクロージング時に行う役員交代の株主総会議事録に新旧役員双方が署名押印すべき理由

株主総会議事録は、取締役会・監査役会・監査等委員会・指名委員会等の議事録と異なり、その記載に特別の法的効果が生ずるわけではなく、単なる記録・証拠の意味を有するにとどまるため、法律上議事録の署名に関する規制はなく、定款で別段の規定がない限り、議事録作成を行った取締役の氏名のみの記載でよいことになっています。

但し、例外的な場合として、代表取締役を株主総会で選定する場合には、出席役員の署名押印が必要とされています。

さらに、取締役会非設置会社で、役員の欠員の補欠や増員として選任された場合等、そのままでは定足数を満たさなくなることから、就任承諾の意思表示によって直ちに役員就任の効果が発生すべき場合であって、かつ、新任役員の就任登記のために、株主総会議事録を就任承諾書として援用する場合にも、登記手続との関係上、株主総会議事録に新任役員の署名押印が必要とされています。

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