株式譲渡契約とは？株式譲渡契約の締結の流れと会社法の手続・トラブルを防ぐ注意点

株式譲渡契約は、株主が保有する株式を相手に売り渡す、または無償で譲り渡すことを約束する契約です。契約そのものは当事者の合意だけで成立しますが、会社の承認や株主名簿の名義書換（株主名簿に新しい株主の氏名・住所などを記載・記録すること）といった会社法上の手続を欠くと、会社に対して新しい株主だと主張できない場合があります。

M&A（企業の合併・買収）による会社の売却や、親族・役員への事業承継では、株式譲渡契約で代金の支払方法や譲渡後の責任まで取り決めます。契約の内容が不十分だと、代金の未払いや譲渡後の損害賠償請求、経営者保証（経営者個人による会社の債務の保証）が外れないといった問題につながることもあります。

株式譲渡契約を結ぶ前に知っておきたい会社法上の手続と、契約書に記載する内容、税金や締結後のトラブルへの備えを解説します。

株式譲渡契約とは

株式譲渡契約は株式を相手に移すための約束であり、それだけで株主の交代が完了するわけではありません。会社が株券を発行しているか、株式に譲渡制限が付いているかによって、契約とは別に会社法上の手続が必要になります。

株式を譲り渡す約束としての株式譲渡契約

株式譲渡契約は、代金を受け取って株式を譲る場合は売買契約、代金を受け取らずに譲る場合は贈与契約にあたります。いずれも当事者の意思が合致すれば成立し、法律上は口頭の約束でも契約として有効です。

ただし、口頭だけの約束では、どの株式を何株、いくらで、いつ譲るのかを後から証明することが難しくなります。代金を払ったのに株式を渡してもらえない、あるいは株式を渡したのに代金を払ってもらえないといった争いになったとき、合意の内容を示す証拠がないと、請求の根拠を示せなくなります。

株式譲渡契約と株式譲渡契約書の違い

株式譲渡契約は当事者の合意そのものを指し、株式譲渡契約書はその合意の内容を記録した書面を指します。契約書は契約が成立するための条件ではなく、合意した内容を証明するための証拠です。

M&Aでは、基本合意書の後に締結する株式譲渡契約書が、取引の最終契約書にあたります。英語の Share Purchase Agreement または Stock Purchase Agreement の頭文字をとって、SPAとも呼ばれます。

親族間の譲渡のように相手との関係が近い場合でも、契約書を作っておけば、譲渡人が亡くなった後に相続人との間で譲渡の有無や内容が争われたとき、合意を示す証拠になります。会社に名義書換を求める際や、税務申告の際に取引の内容を示す資料にもなります。

株式譲渡契約が使われる主な場面

同じ株式譲渡契約でも、誰に何のために株式を譲るのかによって、契約で手当てしておくべき内容は大きく変わります。一方で、相手が第三者でも親族でも、会社法上の手続が必要になる点は変わりません。

第三者への会社の売却（M&A）

会社の経営権を第三者に移すM&Aでは、オーナー経営者が保有する株式の全部または過半数を、買主となる会社や個人に譲渡します。株式譲渡であれば、取引先との契約や従業員との雇用関係、許認可の主体は原則として会社のままで、株主だけが入れ替わります。ただし、取引先との契約に支配権の変更に関する定めがある場合や、業種によって株主の変更に届出などが必要な場合があります。

その反面、会社が抱えている負債や簿外債務（帳簿に計上されていない債務）、紛争も、会社に残ったままです。買主は株主として、こうした問題による会社の価値の低下を受けることになるため、事前に会社の調査（デューデリジェンス）を行い、売主には表明保証（会社の状態について一定の事項が真実で正確であることを、相手方に表明し保証すること）を求めるのが通常です。

M&Aの株式譲渡契約は、こうした表明保証や損害賠償、クロージング（代金の支払と株式の移転の実行）の前提条件（満たされなければ取引を実行しなくてよい条件）、譲渡後の売主の義務などを定めるため、条項の数が多くなります。仲介会社やFA（フィナンシャル・アドバイザー）が関与し、契約書の初稿を買主側が用意することもあります。

親族・役員・従業員への事業承継

後継者である子や役員、従業員に株式を譲る場合も、株式譲渡契約を結びます。親族間の譲渡で問題になりやすいのは、譲渡価格です。後継者の負担を軽くするために低い価格を設定すると、時価との差額について後継者に贈与税が課される場合があります。

後継者に一括で代金を支払う資金がない場合は、分割払いにすることも考えられます。分割払いにするなら、支払期日や遅れた場合の扱いを契約書に明記しておかないと、支払が滞ったときに請求の根拠が曖昧になります。前経営者が会社の借入れについて個人保証をしている場合は、保証を解除するのか後継者に切り替えるのかを、金融機関と協議して時期も含めて決めておく必要があります。

株式を無償で譲渡する場合

代金を受け取らずに株式を譲る場合、その契約は贈与契約にあたります。民法550条により、書面によらない贈与は、履行が終わっていない部分について各当事者が解除できます。

つまり、口約束だけで無償譲渡を決めた場合、履行が終わる前であれば、贈与した側から一方的に解除されるおそれがあります。どこまで履行が終わったといえるかは、個別の事情によって判断されます。贈与の合意を書面にしておけば、民法550条を根拠とする解除はできなくなります。

なお、相続によって株式が移る場合は、契約による譲渡ではないため、譲渡制限株式であっても会社の承認は必要ありません。ただし、相続人が会社に対して株主であることを主張するには、株主名簿の名義書換が必要になります。また、定款に定めがあれば、会社が相続人に対して株式を会社に売り渡すよう請求できる制度（相続人等に対する売渡しの請求、会社法174条）もあります。

株式譲渡の効力に関わる会社法上の手続

株式の移転は、当事者が合意しただけでは完結しません。会社が株券を発行しているか、株式に譲渡制限が付いているかによって必要な手続が変わり、その手続を欠くと、当事者間では有効な譲渡でも会社に対しては効力を主張できないことがあります。

譲渡制限の定めがあるか、株券を発行する旨の定めがあるかは、契約を結ぶ前に定款と登記事項証明書で確認しておきます。

株券発行会社での株券の交付

定款で株券を発行すると定めている会社（株券発行会社）では、自己株式の処分（会社が保有する自社の株式を譲り渡すこと）による場合を除き、株券を交付しなければ株式の譲渡の効力が生じません（会社法128条1項）。株券発行会社かどうかは、登記事項証明書に「株券を発行する旨の定め」が記載されているかで確認できます。

注意が必要なのは、平成18年5月1日の会社法施行前から存在する会社です。この時点で存続していた株式会社のうち、定款に株券を発行しない旨の定めがなかった会社は、株券を発行する旨の定めがあるものとみなされています（会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律76条4項）。株券を一度も発行したことがないのに、登記上は株券発行会社になっている場合もあります。

株券発行会社でありながら株券を実際には発行していない場合、株券の発行前にした譲渡は会社に対して効力を生じません（会社法128条2項）。この場合の当事者間の効力について、最高裁判所は令和6年4月19日の判決（最高裁判所民事判例集78巻2号267頁）で、株券の交付がないことを理由に譲渡当事者間での効力が否定されることはないと判断しました。

もっとも、当事者間で有効であっても、会社との関係で株主と認められるには株券の発行と交付が必要です。株券発行会社であることが分かった場合は、会社に株券を発行してもらって交付するか、定款を変更して株券を発行しない会社にしてから譲渡するかを、契約の前に決めておきます。

譲渡制限株式の譲渡承認

定款で「株式を譲渡するには会社の承認を要する」と定めている株式（譲渡制限株式）を譲渡するには、会社の承認が必要です。承認を求める請求（譲渡等承認請求）は、株式を譲り渡す株主が譲渡の前に単独で行えます（会社法136条）。株式を取得した者（株式取得者）が取得後に請求することもできますが、この場合は原則として株主名簿上の株主と共同で請求しなければなりません（会社法137条2項）。

承認するかどうかは、取締役会設置会社では取締役会、それ以外の会社では株主総会の決議で決めます（会社法139条1項）。ただし、定款に別段の定めがある場合はその定めに従うため、代表取締役が承認を決める旨の定めなどがないかも確認します。

会社は、承認請求の日から2週間以内（定款でこれより短い期間を定めることも可能）に承認するかどうかを通知しなければなりません。この期間内に通知をしなかった場合は、会社と請求者の間で別段の合意をしたときを除き、会社が承認したものとみなされます（会社法145条1号）。承認しない場合に備えて、請求の際に、会社または指定買取人（会社が指定する株式の買取人）による買取りを求めることもでき、その場合は会社法140条以下の手続に沿って買取りが進みます。

承認を得ずに譲渡制限株式を譲渡した場合でも、譲渡当事者間では譲渡は有効と解されています（最高裁判所昭和48年6月15日判決。会社法の施行前の旧商法の下での事案）。しかし、会社に対しては譲渡の効力を主張できないため、買主は代金を支払ったのに株主として扱われないという状態に置かれます。

株主名簿の名義書換

株券発行会社でない会社（株券不発行会社）では、株式の譲渡は、取得した者の氏名・名称と住所を株主名簿に記載しなければ、会社その他の第三者に対抗できません（自分が株主であることを主張できません）。株券発行会社では、株主名簿への記載は会社に対する対抗要件（会社に対して株主であると主張するための要件）です（会社法130条1項・2項）。名義書換が済むまでは、買主は会社に対して議決権の行使や配当の受領を求められません。

名義書換の請求は、法務省令（会社法施行規則）で定める場合を除き、株主名簿に記載されている譲渡人と、株式を取得した譲受人が共同で行います（会社法133条2項）。そのため、譲渡人が請求に協力しないと、譲受人は名義書換を進められなくなります。譲渡制限株式の場合は、原則として会社の承認を得ていなければ名義書換を請求できない点にも注意が必要です（会社法134条）。

株式譲渡契約には、譲渡人が名義書換の請求に協力する義務と、そのために必要な書類をクロージングの日に交付する義務を定めておきます。譲渡人と会社の代表者が同じ人物である中小企業では、名義書換が済んだ後に株主名簿の写しを買主に交付する義務も定めておく方法があります。

株券発行会社であることや承認の手続に不安がある場合は、契約書を作る前の段階からご相談いただくと、手続の順序まで含めて契約に反映できます。M&A契約書の作成・チェックのご案内はこちら

株式譲渡契約の締結から名義書換までの流れ

第三者へのM&Aでは、契約の締結までに数か月をかけて準備と交渉を重ね、締結後にクロージングと名義書換を行います。親族間の譲渡では、基本合意書の締結やデューデリジェンスを省くこともあります。それでも、譲渡制限株式であれば会社の承認が必要であり、代金の決済と株式の移転の方法を決めて名義書換まで行う点は変わりません。

締結前の準備（秘密保持契約・基本合意書・デューデリジェンス）

買主候補に会社の決算書（計算書類）や取引先の情報を開示する前に、まず秘密保持契約を結びます。そのうえで、譲渡価格の目安やスケジュール、独占交渉の期間など、取引の大枠を基本合意書で確認するのが一般的です。

基本合意書の締結後、買主は弁護士や公認会計士に依頼して、会社の財務・法務・税務の状態を調べるデューデリジェンスを行います。ここで見つかった未払残業代や簿外債務、契約上の問題は、譲渡価格の引下げや、売主の表明保証・損害賠償の条件として株式譲渡契約に反映されます。

契約条件の交渉と株式譲渡契約の締結

デューデリジェンスの結果を踏まえて、どちらかの当事者が株式譲渡契約書の初稿を作成し、相手方が修正案を返すやり取りを重ねます。初稿を作る側は自らに有利な条件を出発点にできるため、相手方から届いた案文は、どの条項が自社に不利かを見極めたうえで修正を求めることになります。

条件がまとまれば、当事者が契約書に署名・押印して締結します。M&Aでは、契約の締結日と、代金を支払って株式を移転するクロージングの日を分け、その間に承認の取得などの手続を進めるのが通常です。

譲渡承認の手続

譲渡制限株式の場合は、契約締結の前後いずれかの時点で会社の承認を得ます。中小企業のM&Aでは、売主であるオーナー経営者が取締役会や株主総会を主導できるため、契約締結後、クロージングまでの間に承認決議を行い、その実施を売主の義務として定める方法がとられます。

株式譲渡契約では、承認を得ることをクロージングの前提条件の一つとして定めておきます。承認が得られない場合は代金を支払わなくてよいと明記しておけば、承認を得る前に買主が代金を支払う義務は生じません。

クロージング（代金の支払と書類の受渡し）

クロージングの日には、買主が譲渡代金を支払い、売主は株式の移転に必要な書類を引き渡します。代金の支払と書類の引渡しを同じ日に行うことで、どちらか一方だけが義務を果たした状態になることを防ぎます。

売主が引き渡す主な書類	補足
株券	株券発行会社の場合のみ
譲渡承認を証する書面	承認機関の議事録の写し、承認通知書など
株主名簿の名義書換請求書	売主が署名・押印したもの
役員の辞任届	売主側の役員が退任する場合
会社の実印・銀行印・通帳など	経営権が移る場合

どの書類をいつ引き渡すかは、株式譲渡契約に一覧で定めておきます。書類に不足があると名義書換や役員変更の登記が進まないため、クロージングの前に双方で書類の内容を確認しておきます。

名義書換と譲渡後の手続

クロージング後、売主と買主が共同で会社に名義書換を請求し、株主名簿に買主の氏名・名称が記載されます。株式の譲渡そのものは登記すべき事項ではないため、株主が変わっただけでは登記は必要ありません。

一方、売主が取締役を退任したり、買主側から新しい役員が就任したりする場合は、原則として変更から2週間以内に役員変更の登記を申請します。前経営者が会社の借入れについて個人保証をしている場合は、金融機関と協議して保証を外す手続も進めることになります。

株式譲渡契約書に記載する主な内容

契約書に書いていない事項は、後になって相手に求めることが難しくなります。M&Aでは多くの条項を定める一方、親族間の譲渡では最低限の条項で足りることもありますが、どの場合でも記載しておきたい内容は共通しています。

各条項の書き方や交渉で問題になる点は、株式譲渡契約書（SPA）の記載事項と注意点や株式譲渡契約書の逐条解説で詳しく解説しています。

対象株式と譲渡価格・支払方法

契約書では、まず対象会社の商号と、譲渡する株式の種類・株数を特定します。発行済株式の全部を譲渡するのか一部なのかも明記し、譲渡後の持株比率について認識の違いが生じないようにします。

譲渡価格は、純資産を基に算定する方法、将来の収益を基に算定する方法、類似する上場会社の株価と比較する方法など、いくつかの算定方法を参考にしながら、最終的には当事者の合意で決まります。M&Aでは、クロージング日時点の純資産などに応じて価格を事後に調整する定めを置くこともあります。

支払方法としては、支払期日・振込先・振込手数料の負担を定めます。分割払いや、クロージング後一定期間の業績に応じて追加で支払う方式を採る場合は、支払が滞ったときに残額を一括で請求できる定めや、担保の有無も検討しておく必要があります。

クロージングの日と前提条件

クロージングの日とは、代金の支払と株式の移転を実行する日のことです。契約書ではこの日とあわせて、その日までに満たされていなければ取引を実行しなくてよい条件（前提条件）を定めます。

前提条件には、譲渡承認の取得、主要な取引先や金融機関の同意、表明保証の内容がクロージング日時点でも正確であることなどを定めます。取引先との契約に、支配権が変わるときの通知や事前の承諾、解除などを定めた条項（チェンジ・オブ・コントロール条項）がある場合は、その取引先の承諾を前提条件に含めるかどうかが問題になります。

表明保証と損害賠償

表明保証とは、契約の当事者が一定の事項について、それが真実で正確であることを相手方に表明し、保証するものです。売主は、決算書が正確であること、未払いの税金や訴訟がないこと、法令違反がないことなどを、契約で合意した範囲で表明保証します。開示した事項を除く、重要なものに限るといった限定を付けるかどうかも交渉の対象です。

表明保証した内容が事実と異なっていた場合に備えて、損害賠償や補償（表明保証違反などによって生じた損害を、契約に基づいて金銭で埋め合わせること）の定めを置きます。補償を請求できる期間、補償額の上限、一定額に満たない損害は請求できないとする基準など、売主と買主の利害がぶつかりやすい部分です。補償条項の内容については、M&A契約書の補償条項（インデムニティ）でも解説しています。

契約解除

どのような場合に契約を解除できるかを定めます。相手方の重大な契約違反や表明保証違反、前提条件が期限までに満たされない場合などを、解除事由として定めます。

クロージング後に契約を解除すると、代金の返還や株式の返還が必要になり、会社の経営にも影響が及びます。そのため、解除できる期間をクロージング前に限り、クロージング後は損害賠償や補償で対応するという定め方もあります。

競業避止義務などの譲渡後の義務

売主が譲渡後に同じ事業を始めると、買主が取得した会社の価値が損なわれます。そこで、売主が一定の期間・地域で競合する事業を行わないことを約束する競業避止義務を定めます。

ただし、期間や地域が広すぎる定めは、売主の職業選択の自由を過度に制限し、公序良俗（公の秩序または善良の風俗、民法90条）に反するとして効力が争われるおそれがあります。このほか、売主が一定期間役員として残って引継ぎに協力する義務や、退職慰労金の支払、経営者保証を外すための買主の協力義務なども、この部分で定めます。

株式譲渡契約書の記載例（抜粋）

以下は、定款に株券を発行する旨の定めがない会社（株券不発行会社）で、かつ取締役会を設置している会社の譲渡制限株式を、個人の売主が買主に全部譲渡する場合を想定した主要条項の抜粋です。取締役会を置かない会社では、第3条の承認機関（譲渡を承認するかどうかを決める会社の機関）を株主総会などに改めます。

株式譲渡契約書

〇〇〇〇（以下「甲」という。）と株式会社〇〇〇〇（以下「乙」という。）は、甲が保有する株式会社〇〇〇〇（以下「対象会社」という。）の株式の譲渡に関し、次のとおり契約する。

第1条（株式の譲渡）
甲は、乙に対し、甲が保有する対象会社の普通株式〇〇株（以下「本件株式」という。）を譲渡し、乙はこれを譲り受ける。

第2条（譲渡代金）
本件株式の譲渡代金は、金〇〇〇〇円とする。乙は、第4条に定める譲渡日に、甲が指定する銀行口座に振り込む方法により譲渡代金を支払う。振込手数料は乙の負担とする。

第3条（譲渡承認）
甲は、譲渡日までに、本件株式の譲渡について対象会社の取締役会の承認を得るものとする。

第4条（譲渡日）
本件株式の譲渡日は、〇年〇月〇日とする。甲は、乙による譲渡代金の支払と引換えに、前条の承認を証する書面の写し及び株主名簿の名義書換請求書を乙に交付する。

第5条（名義書換）
甲及び乙は、譲渡日後速やかに、共同して対象会社に対し本件株式に係る株主名簿の名義書換を請求する。

第6条（表明保証）
甲は、乙に対し、本契約締結日及び譲渡日において、別紙記載の事項が真実かつ正確であることを表明し、保証する。

第7条（協議）
本契約に定めのない事項又は本契約の解釈について疑義が生じた事項については、甲乙誠実に協議して解決する。

この記載例は、譲渡の合意から名義書換までの基本的な流れを示したものです。実際には、株券発行会社であれば株券の交付の定めが必要になり、M&Aであれば前提条件・損害賠償・解除・競業避止義務などの条項も加えます。

株式譲渡契約にかかる印紙税と税金

株式譲渡契約に関わる税金には、契約書という文書にかかる印紙税と、株式を譲渡したことによって生じる所得税・贈与税などがあり、この二つは分けて考えます。具体的な税額は個別の事情で変わるため、税理士への確認が前提になります。

株式譲渡契約書の印紙税

株式譲渡契約書は、原則として印紙税の課税文書にあたらず、収入印紙を貼る必要はありません。株式の譲渡は、印紙税法が課税対象として定める不動産の譲渡や債権譲渡などのいずれにも該当しないためです。ただし、同じ契約書に債権譲渡など別の課税事項を記載した場合は、その内容に応じて課税されます。

例外として、契約書に「売主は代金を受領した」という趣旨の記載をすると、印紙税法別表第一の第17号文書（金銭又は有価証券の受取書）として扱われる場合があります。国税庁の印紙税額の一覧表では、株券等の譲渡代金は売上代金（資産の譲渡や役務の提供の対価）から除かれており、売上代金以外の受取書（第17号の2文書）として、受取金額5万円以上で1通200円とされています。

もっとも、個人の株主が事業としてではなく自分の株式を譲渡して代金を受け取る場合は、営業に関しない受取書（営利を目的として反復継続して行う取引に関するものではない受取書）として非課税になるのが通常です。代金受領の記載を入れるかどうかや、売主が法人である場合の扱いは、M&A（株式譲渡・事業譲渡）と印紙税で解説しています。

時価より低い価格や無償で譲渡した場合の課税

親族間の承継で特に注意が必要なのが、時価より著しく低い価格や無償で株式を譲渡した場合の課税です。課税関係は、売主と買主が個人か法人かによって異なります。

売主 → 買主	主な課税
個人 → 個人	時価より著しく低い価格で譲渡すると、時価との差額が買主への贈与とみなされ、贈与税が課される場合がある
個人 → 法人	無償または時価の2分の1未満で譲渡すると、売主は時価で譲渡したものとみなされ、譲渡所得に課税される
法人が売主・買主となる取引	売主の法人では時価との差額が寄附金、買主の法人では受贈益とされる場合がある

個人間の譲渡について、国税庁の説明では、著しく低い価額かどうかは個々の事案に基づいて判断され、法人への譲渡で使われる時価の2分の1未満という基準とは別のものとされています（相続税法7条）。非上場株式の時価の考え方も、贈与税・所得税・法人税で同じとは限らないため、価格を決める前に税理士に株価を試算してもらうと、課税の見込みを踏まえて価格を決められます。

売主の譲渡益にかかる税金

個人の売主が株式を譲渡して利益（譲渡益）を得た場合、その利益は他の所得と分けて課税されます。国税庁によれば、税率は所得税15%・住民税5%に、基準所得税額（その年分の所得税の額）の2.1%にあたる税が加わり、合計20.315%です。この2.1%部分は令和8年分までは復興特別所得税ですが、令和8年度の税制改正により、令和9年分以後は復興特別所得税1.1%と防衛特別所得税1%に変わります。合計の税率は変わりません。

譲渡益は、譲渡価格から株式の取得費と譲渡のための費用を差し引いて計算します。売主が法人の場合は、譲渡益が他の所得と合算され、法人税の課税対象になります。

株式譲渡契約の締結後に起こりやすいトラブル

中小企業庁は2024年8月30日、中小M&Aガイドライン（第3版）の公表とあわせて、M&Aに関するトラブルにご注意くださいという注意喚起を行いました。そこでは、クロージング後に売主の個人保証が外れず、前経営者が個人破産に至った事例や、後払いとされた退職慰労金が期日を過ぎても支払われていない事例が紹介されています。

こうしたトラブルは、契約書にどのような定めを置いていたかによって、予防できるかどうかや、代金・損害を回収できるかどうかが変わります。

譲渡代金の未払いと分割払いの不履行

クロージングの日に代金の一部しか支払われず、残額を分割払いや後払いにした結果、買主が支払わなくなるというトラブルがあります。株式はすでに買主に移り、会社の経営権も買主が握っているため、売主が株式を取り戻すことは容易ではありません。

このような場合、売主は契約に基づいて残代金を請求し、支払がなければ訴訟を提起して、判決を得たうえで強制執行を申し立てることになります。契約書に、支払が一度でも遅れたら残額を一括で請求できる定め（期限の利益喪失条項）や、担保・連帯保証の定めがあれば、残額の一括請求や担保の実行、保証人への請求も選べます。

表明保証違反の発覚

クロージング後に、決算書に計上されていない債務や未払残業代、取引先との紛争などが見つかり、買主が売主に対して表明保証違反を理由に補償を求めるトラブルです。売主の立場からは、どこまでが表明保証の範囲に含まれ、どの損害を補償すべきかが争点になります。

表明保証違反に基づく請求には、通知の期限や請求できる期間を契約で定めることがあります。期間を過ぎた請求が認められるかどうかは、その条項の文言などによって判断されるため、請求する側も受ける側も、まず契約書の定めを確認します。

経営者保証が解除されない

前経営者が会社の借入れについて個人保証をしている場合、株式を譲渡しても、金融機関の同意がなければ保証は外れません。譲渡後も保証が残ったまま、買主のもとで会社の経営が悪化すると、経営に関与していない前経営者が債務の返済を求められるおそれがあります。

中小M&Aガイドライン（第3版）は、保証を確実に解除または買主側へ移すため、M&Aの成立前に金融機関などに相談し、最終契約での扱いを検討することを示しています。株式譲渡契約では、保証の解除をクロージングの前提条件にする方法のほか、期限を決めて解除の手続を行う義務を買主に負わせ、解除されなかった場合に前経営者が負担した金額を買主が補償する定めを置く方法があります。

代金の支払拒否や表明保証違反の請求を受けている場合は、M&Aトラブルへの対応についてもご相談いただけます。

株式譲渡契約で弁護士に依頼できること

M&A仲介会社（仲介者）は売主・買主の双方と契約して取引を支援する立場にあり、中小M&Aガイドライン（第3版）でも利益相反に関する禁止事項が具体的に定められています。売主か買主の一方だけを支援するFAとも立場が異なるため、株式譲渡契約の条件を自社の立場から確認したい場合は、自社の代理人となる弁護士に依頼することが考えられます。

相手方から契約書案が届いた段階でも、署名・押印をする前であれば、条件の修正を求める余地があります。

契約書の作成と相手方案のチェック

売主・買主どちらの立場でも、事案とご依頼の範囲に応じて、株式譲渡契約書の初稿の作成や相手方が作成した案文の確認に対応しています。デューデリジェンスで判明したリスクを、どの条項でどのように手当てするかを検討し、契約書に反映します。

相手方の案文については、表明保証の範囲が広すぎないか、補償の上限や請求期間が定められているか、代金の支払条件に不利な点がないかなどを確認します。当事務所では、大手法律事務所で20年来M&Aを扱ってきた弁護士が、これまでに関与した400件を超えるM&A案件の経験をもとに確認しています。買主から示された案文に署名してよいか迷っている場合は、こちらのページもご覧ください。

条件交渉の代理と助言

契約条件の交渉は、代理人として相手方と直接行う方法と、依頼者自身が交渉する際に、修正を求める条項や譲歩してもよい点を助言する方法があり、ご依頼の範囲に応じて対応します。

承認や名義書換に必要な書類の作成

譲渡承認請求書・取締役会議事録（または株主総会議事録）・株主名簿の名義書換請求書など、会社法上の手続に必要な書類の作成も、案件に応じてご依頼いただけます。株券発行会社であることが判明した場合の対応や、承認機関の確認も含めて、手続の順序を契約内容とあわせて検討します。

締結後のトラブルへの対応

譲渡代金の未払いや表明保証違反の請求、競業避止義務違反といった締結後のトラブルについても、事案に応じて交渉から訴訟までご相談いただけます。

全国からのご相談を受け付けており、ご来所のほか、案件に応じて訪問・オンラインでも対応しています。税務面の検討が必要な場合は、連携する税理士・公認会計士と協力して進めます。

株式譲渡契約のよくある質問

株式譲渡契約書に押す印鑑は実印でなければいけませんか？

法律上は認印でも契約は有効に成立します。ただし、後になって本人が契約したかどうかが争われた場合に備えるなら、実印を押して印鑑登録証明書を添付しておく方法があります。売主・買主が法人の場合は、法務局に届け出た会社の実印（代表者印）を用います。

ひな形を使って自分で作成してもよいですか？

ひな形を参考に作成すること自体は可能です。ただし、ひな形は一般的な場面を想定したものであるため、株券を発行しているかどうか、承認機関が取締役会か株主総会か、売主と買主のどちらの立場かといった事情に合わせた修正が必要になります。代金の分割払いや経営者保証の扱いなど、ひな形にない取り決めがある場合は、条項を追加しておかないと、請求の根拠を欠くおそれがあります。

株式譲渡契約書はいつまで保管すればよいですか？

法人は、国税庁が示すとおり、契約書を含む書類を、その事業年度の確定申告書の提出期限の翌日から原則7年間保存する必要があります。青色申告書を提出した事業年度に欠損金が生じた場合などは、10年間となります。個人の場合も、譲渡所得の申告の根拠となるほか、買主が将来その株式を売却する際に取得費を証明する資料になるため、長期間保管しておくことをおすすめします。

株式譲渡契約のご相談は当事務所へ

当事務所は、M&A・事業承継を中核領域として取り扱う法律事務所です。株式譲渡契約書の作成や相手方案のチェック、譲渡承認や名義書換に必要な書類の作成から、締結後のM&Aトラブルへの対応まで、一貫してご相談いただけます。

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