株式譲渡契約書（SPA）とは？記載事項と作成時やテンプレート利用時の注意点を弁護士が解説

株式譲渡は、会社の経営権を移転するM&Aや事業承継で広く用いられる手法です。株式譲渡契約書は、売主と買主の合意内容を明確にし、株式譲渡代金の支払い・株主名簿の名義書換・表明保証違反が判明した場合の責任分担などを定める契約書です。M&Aの現場では、英語表記の頭文字からSPAと呼ばれることもあります。

契約書の内容を十分に確認しないまま締結すると、譲渡制限株式の承認・株券の交付・簿外債務・未払残業代・税務リスク・M&A対価の支払拒否などをめぐって、後日のトラブルにつながりかねません。

株式譲渡契約書を作成・チェックする際は、テンプレートをそのまま流用せず、対象会社の定款・株券発行の有無・株主構成・デューデリジェンスの結果・売主側または買主側の立場を踏まえて、条項を調整しておきましょう。

株式譲渡契約書（SPA）とは？

株式譲渡契約書とは、株式の譲渡に関する条件を売主と買主の間で定める契約書です。会社の株式を移転する取引では、譲渡する株式の内容・株式譲渡代金・支払方法・クロージングの手続・会社に対する名義書換の請求・契約違反があった場合の責任などを明確にしておく必要があります。

株券不発行会社では、株式譲渡は当事者間の合意によって効力が生じるのが原則です。しかし、M&Aでは取引金額が大きく、会社法上の手続や税務上の検討も関係します。口頭の合意だけでは、どの株式をいくらで譲渡するのか、どの時点で代金を支払うのか、譲渡後に簿外債務が判明した場合に誰が負担するのかが不明確になりやすいため、契約書を作成しておくべきです。

株式譲渡契約書（SPA）の役割

株式譲渡契約書の役割は、売主・買主の権利義務を明確にし、取引後の紛争を防ぐ点にあります。

株式譲渡では、対象会社の法人格がそのまま存続し、資産・負債・契約関係は原則として対象会社に残ります。買主は株式を取得して対象会社の支配権を得るため、対象会社に未払残業代・未払税金・訴訟リスク・簿外債務などがあれば、譲渡後にその経済的な影響を受けるおそれがあります。

このようなリスクについて、売主がどこまで保証するのか、違反が判明した場合にどの範囲で補償するのか、請求期間や上限額をどう定めるのかを契約書に記載しておきます。

契約書を作成する理由

株式譲渡では、株式譲渡代金・支払期限・クロージング条件・株主名簿の名義書換・譲渡承認手続・表明保証・補償・解除など、合意しておくべき事項は多岐にわたります。

契約書を作成していない場合、後になって「そのような条件では合意していない」「代金の支払時期が違う」「譲渡後に判明した債務は売主が負担すべきだ」といった争いが生じるおそれがあります。

書面で合意内容を明確にしておけば、争いになったときに合意した条件を示せます。

SPAと呼ばれる理由と英語表記

株式譲渡契約書は、英語のStock Purchase AgreementまたはShare Purchase Agreementの頭文字から、SPAと呼ばれます。M&Aの現場で「SPA」といわれた場合、通常は株式譲渡契約書を指しています。

Stock Purchase AgreementとShare Purchase Agreementは、いずれもSPAと略されます。どちらの表記を用いるかは当事者や案件によって分かれます。ただし、英語の表題だけで取引の中身が決まるわけではないため、対象株式・当事者・取引の仕組みを契約書の本文で確認します。英文の契約書を作成する場合は、表題と本文で用語をそろえておきます。

ただし、SPAという略称だけでは、契約内容まで特定できるわけではありません。実際の契約書では、対象株式・株式譲渡代金・表明保証・補償・解除・競業避止義務・秘密保持など、取引内容に応じた条項の検討が必要です。

SPAと最終契約書（DA）の違い

SPAは、最終契約書（DA・Definitive Agreement）の一種です。DAは、M&Aの主要な取引条件を最終的に定める契約書を指す呼称で、どのスキームを採用するかによって具体的な契約書の名称が変わります。

株式譲渡でM&Aを行う場合、最終契約書はSPAつまり株式譲渡契約書です。事業譲渡であれば事業譲渡契約書がこれにあたります。会社法上の組織再編では、合併であれば合併契約、吸収分割であれば吸収分割契約、新設分割であれば新設分割計画が、取引条件を定める中心的な書面です。M&A仲介会社やFA（フィナンシャル・アドバイザー）とのやり取りで「DAの締結」といわれた場合、株式譲渡スキームであれば株式譲渡契約書の締結を指していると考えられます。

基本合意書や意向表明書と混同されることもありますが、これらとDAでは役割が異なります。基本合意書はLOIやMOUと呼ばれることもあり、呼称は案件によって変わります。いずれもデューデリジェンスの前に交渉の枠組みを確認する書面で、全体としては法的拘束力を持たせない一方、秘密保持や独占交渉権など一部の条項にだけ拘束力を持たせる形がとられます。

これに対してDAは、譲渡価格・表明保証・補償などの取引条件を確定させ、当事者を法的に拘束する契約書です。書面の名称だけで判断せず、法的拘束力の有無は各条項の記載で確認します。

用語の食い違いは、条件の認識のずれにつながります。相手方や専門家が使う略称が何を指しているのかは、早い段階で確認しておくことをおすすめします。

事業譲渡契約書との違い

株式譲渡契約書と混同されやすいものに、事業譲渡契約書が挙げられます。

株式譲渡は、売主が保有する対象会社の株式を買主に譲渡し、会社の支配権を移転する方法です。対象会社自体はそのまま存続するため、資産・負債・契約関係・許認可なども原則として会社に残ります。ただし、契約にチェンジ・オブ・コントロール条項がある場合や、許認可の性質によっては、事前確認が必要です。

一方、事業譲渡は、会社の事業を構成する資産・契約・従業員関係などを個別に移転する方法です。承継する資産や負債を選びやすい反面、契約ごとの承諾・許認可の再取得・従業員対応・債権債務の移転手続などが必要になり、手続が複雑になりがちです。

契約書が使われる場面

株式譲渡契約書は、第三者へのM&Aだけでなく、次のような場面でも用いられます。

• 第三者への会社売却・買収
• 親族や従業員への事業承継
• 既存株主からの株式譲渡を伴う資本業務提携
• 退職者や少数株主からの株式の買取
• グループ内再編に伴う株式譲渡

どの場面で使うかによって、契約書に盛り込むべき条項の内容は変わります。第三者へのM&Aでは、買主が広い範囲の表明保証や補償を求める傾向があります。親族や従業員への承継では、当事者が対象会社の事情を把握している場合もありますが、税務上の時価・譲渡承認手続・名義書換の確認が必要です。

株式譲渡契約書（SPA）に記載する基本事項

株式譲渡契約書では、まず取引の基本条件を明確にします。対象株式・株式譲渡代金・支払方法・クロージング・株主名簿の名義書換が曖昧なままだと、契約後のトラブルにつながります。

譲渡の合意と対象株式の特定

株式譲渡契約書では、どの会社のどの株式を何株譲渡するのかを特定します。対象会社の商号・本店所在地・株式の種類・株数・発行済株式総数に対する割合などを記載します。

普通株式だけでなく、種類株式が発行されている会社では、譲渡対象がどの種類の株式なのかを明確にしなければなりません。株式数だけでなく割合で記載する場合は、契約締結後からクロージングまでの間に新株発行や自己株式の処理が行われたときの取扱いにも注意が必要です。

譲渡価格と支払方法

株式譲渡契約書では、株式譲渡代金の総額・1株あたりの価格・支払期限・支払方法・振込先・振込手数料の負担者などを定めます。

非上場株式の譲渡価格は、純資産法・DCF法・類似会社比較法（マルチプル法）などを参考に、対象会社の収益力・資産内容・将来性・交渉状況を踏まえて決められます。親族間や同族会社間など、特殊な関係者間で時価より著しく低い金額または高い金額で譲渡すると、贈与税・所得税・法人税などの課税関係が問題になる場合があります（M&Aの税金についてはこちら）。

M&Aでは、譲渡価格を固定するだけでなく、クロージング時点の純資産や運転資本を踏まえて価格調整を行う条項を設けるケースもあります。価格調整条項を設ける場合は、算定基準・対象項目・計算時点・紛争時の解決方法を明確にしておきます。

クロージングの手続

クロージングとは、株式譲渡契約に基づき、株式譲渡代金の支払い・株券の交付・名義書換に必要な書類の交付などを実行する手続です。

株券不発行会社では、物理的な株券の交付はありません。そのため、クロージングでは、株式譲渡代金の支払い・株主名簿の名義書換請求に必要な書類・譲渡承認に関する書類・役員変更に関する書類などを授受することが多くなります。

対象会社が株券発行会社で、実際に株券が発行されている場合は、株券の交付が重要になります。株券発行会社かどうかは、定款・登記事項証明書で確認します。

株主名簿の名義書換

株式を取得した買主が会社に対して株主としての権利を主張するには、株主名簿の名義書換を済ませておく必要があります。会社法第130条第1項は、株式の譲渡は、その株式を取得した者の氏名又は名称及び住所を株主名簿に記載し、又は記録しなければ、株式会社その他の第三者に対抗することができないと定めています。

そのため、株式譲渡契約書では、売主が株主名簿の名義書換請求に協力する義務・必要書類を交付する義務・会社に対する通知や承認手続に協力する義務を定めておきます。

株主名簿の名義書換請求は、原則として、株主名簿上の株主である売主と株式取得者である買主が共同して行います。ただし、会社法第133条第2項と会社法施行規則第22条により、取得者が単独で請求できる場合もあります。

契約後のリスクに備える条項

株式譲渡契約書では、基本条件だけでなく、譲渡後に判明するリスクをどちらが負担するかを定める条項が重要です。買主がデューデリジェンスを行っても、簿外債務・労務問題・税務問題・取引先との紛争・許認可上の問題をすべて把握できるとは限りません。

クロージングの前提条件

クロージングの前提条件とは、株式譲渡契約を締結した後、クロージングを実行するために満たすべき条件を指します。M&A契約では、Conditions Precedentの頭文字をとってCPと呼ばれることもあります。

たとえば、次のような事項が前提条件として定められます。

• 対象会社で譲渡承認の決議がなされていること
• 売主の表明保証が重要な点で真実かつ正確であること
• 重要な契約違反が発生していないこと
• 主要取引先や金融機関から必要な承諾を取得していること
• 対象会社の財務状態や事業に重大な悪影響が生じていないこと

前提条件を満たさない場合、契約の定めに従い、クロージング義務の履行を拒む・条件を放棄して進める・解除を検討するといった対応が考えられます。どのような効果が生じるかは、契約書の条項によって変わります。

表明保証

表明保証とは、売主や買主が、一定の事項について真実かつ正確であることを相手方に表明し、保証する条項を指します。

売主側の表明保証では、対象会社の株式・財務諸表・税務申告・契約・許認可・労務・知的財産・訴訟・法令遵守などに関する事項が定められます。買主側では、契約締結権限・資金調達・法令違反の不存在などが対象になります。

表明保証は、デューデリジェンスで把握しきれないリスクを契約上配分する役割を持ちます。買主は広く詳細な表明保証を求める傾向があり、売主は「知る限り」「重要な点において」などの限定を求めます。

たとえば、契約書で「未払残業代は存在しない」と表明保証していたにもかかわらず、譲渡後に元従業員から未払残業代を請求された場合、買主は表明保証違反を理由として、契約書に定めた補償請求や損害賠償請求を検討することになります。

損害賠償・補償

損害賠償・補償条項は、表明保証違反や契約違反があった場合に、損害をどの範囲で填補するかを定める条項です。

M&A契約では、売主の責任範囲を明確にするため、次のような定めを置くケースがあります。

• 補償対象となる損害の範囲
• 請求できる期間
• 補償額の上限
• 少額請求を除外する基準
• 一定額を超えた場合にのみ請求できる基準
• 特定の事項について別枠で補償する特別補償
• 通知方法や請求手続

表明保証が定められていても、補償条項の内容が不明確だと、実際に請求できる範囲をめぐって争いにつながるおそれがあります。売主側・買主側のどちらにとっても、補償条項は慎重に検討すべき条項です。条項ごとの詳しい解説は、M&A契約書の補償条項（インデムニティ）のページでもご紹介しています。

契約解除

株式譲渡契約書では、契約締結後からクロージングまでの間に重大な事情が生じた場合に備え、解除条項を定めます。

解除事由としては、前提条件の不充足・重大な契約違反・重要な表明保証違反・必要な承認の未取得・対象会社の事業に重大な悪影響が生じた場合などが考えられます。

解除条項では、解除できる場面を客観的に記載します。「重大な違反」「重要な悪影響」といった文言を使う場合でも、どの程度の事態を想定しているのかを契約全体の文脈から判断できるようにしておきます。

競業避止義務・勧誘禁止義務

競業避止義務とは、売主が譲渡後に同種の事業を行うことを一定範囲で制限する条項です。勧誘禁止義務とは、売主が譲渡後に対象会社の役員・従業員・取引先を勧誘することを制限する条項です。

買主にとっては、対象会社の顧客基盤・従業員・取引先との関係を保護するために重要な条項です。一方で、範囲が広すぎると、売主の職業選択の自由や営業の自由を過度に制限するものとして問題になり得ます。

そのため、契約書では、期間・地域・対象事業・対象者・禁止される行為を具体的に定め、買主が保護したい利益との関係で合理的な範囲にとどめることが求められます。

その他の一般条項

株式譲渡契約書では、上記のほか、秘密保持・通知方法・契約上の地位の譲渡禁止・完全合意・分離可能性・準拠法・合意管轄などの一般条項も定めます。

完全合意条項は、契約書に記載された内容が当事者間の最終的な合意であることを確認する条項です。契約書に記載されていない事前の説明や口頭の約束をめぐる紛争を防ぐために置かれます。

合意管轄条項は、紛争が生じた場合にどの裁判所で解決するかを定める条項です。遠方の裁判所が指定されていると対応負担が大きくなるため、売主側または買主側の立場を踏まえた確認が必要です。

締結前に確認すべき注意点

株式譲渡契約書を締結する前には、契約条項だけでなく、会社法上の手続や税務上の問題も確認します。株券発行会社かどうか・譲渡制限株式かどうか・印紙税の要否・署名押印の方法を確認しておかないと、クロージングや名義書換の段階で問題が生じるおそれがあります。

株券発行会社かどうかの確認

対象会社が株券発行会社か株券不発行会社かによって、株式譲渡の手続は変わります。

会社法上、現在は株券を発行しないことが原則です。ただし、定款で株券を発行する旨を定めている会社は株券発行会社となります。古い会社では、現在も定款上は株券発行会社のままになっているケースも見られます。

株券発行会社の株式譲渡では、会社法第128条第1項により、原則として株券を交付しなければ譲渡の効力が生じません。そのため、株券発行会社に該当するか・実際に株券が発行されているか・株券を紛失していないかを、定款・登記事項証明書・株券の有無で確認します。

株券不発行会社であっても、会社に対して株主としての権利を主張するには、株主名簿の名義書換が必要になります。株券の有無と名義書換の手続を混同しないよう注意します。

譲渡制限株式の承認手続

非上場の中小企業では、定款で株式に譲渡制限が設けられている場合があります。譲渡制限株式を譲渡するときは、会社の承認が問題になります。

会社の承認機関は、取締役会設置会社では原則として取締役会、取締役会を設置していない会社では原則として株主総会です。ただし、定款で別段の定めを置いている場合もあるため、個別に確認します。

譲渡制限株式について会社の承認を得ないまま譲渡を進めると、会社に対して譲受人を株主として扱うよう求める場面で問題が生じ、株主名簿の名義書換を拒まれるおそれがあります。そのため、株式譲渡契約書では、会社の承認をクロージングの前提条件として定めておきます。

収入印紙（印紙税）の要否

株式譲渡契約書は、通常、印紙税法上の課税文書に該当しないため、収入印紙は不要です。中小企業庁の「中小M&Aガイドライン」でも、一般的に株式譲渡契約書等は印紙税の非課税文書である一方、代金受領の記載がある場合には第17号の1文書に該当し、収入印紙の貼付が必要となる旨が示されています。

そのため、契約書の中に「売主は本日、株式譲渡代金を受領した」など、代金の受領事実を証明する記載を入れる場合は注意が必要です。

ただし、代金の受領を記載すれば常に収入印紙が必要になるわけではありません。国税庁は、営業に関しない金銭または有価証券の受取書を非課税としており、商人以外の個人が作成する受取書はこれにあたります。記載金額が5万円未満の受取書も非課税です。売主が個人株主か法人かによって取扱いが変わるため、作成者・記載内容・取引の性質に応じて確認します。領収書を別途作成する場合も同様です。

電子契約で電磁的記録として作成・送信する場合は、印紙税の課税対象となる「文書」に含まれません。ただし、電子契約サービスを利用する場合でも、契約内容の法的な確認が不要になるわけではありません。

参考：中小M&Aガイドライン（中小企業庁）／No.7105 金銭又は有価証券の受取書、領収書（国税庁）

署名押印の方法

契約書の成立には、常に実印での押印が必要とされるわけではありません。しかし、株式譲渡契約書は高額な取引になることが多いため、本人確認や証拠化の観点から、実印で押印し、印鑑証明書を添付することがあります。

契約書が複数ページにわたる場合は、ページの差し替えを防ぐために契印を行うことがあります。また、売主用・買主用の契約書が同一内容であることを示すために割印を行うこともあります。

電子契約を利用する場合は、電子署名の方式・本人確認・締結権限・社内承認の記録・契約書データの保存方法を確認しておきます。

株式譲渡契約書（SPA）の締結からクロージングまでの流れ

株式譲渡契約書を締結しても、その時点で直ちに代金支払いと株式移転が完了するとは限りません。M&Aでは、契約締結後に前提条件を満たし、承認手続や必要書類をそろえたうえで、クロージングを実行する流れになります。

契約の締結

売主と買主は、株式譲渡契約書に署名押印または電子署名を行い、譲渡価格・対象株式・クロージング日・表明保証・補償・解除などの条件を確定させます。

ただし、契約締結時点では、株式や代金がまだ移転していないケースがあります。契約書でクロージング日を別に定め、クロージング日に代金支払い・株券の交付・名義書換に必要な書類の交付などを行う形です。

前提条件の充足と承認手続

契約締結後、売主・買主はクロージングに向けて前提条件を満たすための手続を進めます。

譲渡制限株式であれば、対象会社の取締役会または株主総会で譲渡承認の決議を得て、議事録や承認通知書などの証拠書類を準備します。金融機関や重要取引先の承諾が必要な場合は、その取得も進めます。

前提条件が満たされない場合の取扱いは、契約書の定めによって異なります。相手方に履行を求める・条件を放棄してクロージングを進める・契約解除を検討するなど、契約内容に即した対応が必要です。

クロージング（決済・書類の授受）

前提条件が満たされたことを確認したうえで、クロージングを実行します。買主は株式譲渡代金を支払い、売主は株券がある場合には株券を交付し、名義書換に必要な書類を渡します。

株券不発行会社では、株券の交付はありません。そのため、株主名簿の名義書換請求書・譲渡承認に関する書類・取締役会議事録または株主総会議事録・役員変更書類など、契約で定めた書類を授受します。

株主名簿の名義書換と譲渡後の手続

クロージング後、売主と買主は会社に対して株主名簿の名義書換を請求します。名義書換が完了していないと、買主が会社に対して株主としての権利を主張する場面で問題が生じます。

譲渡後は、必要に応じて、代表取締役や取締役の変更登記・金融機関への届出・取引先への通知・許認可の確認・経営者保証の解除または変更・税務申告などの手続が続きます。特に中小企業のM&Aでは、クロージング後の引継ぎや経営者保証の扱いがトラブルになりやすい点にも注意が必要です。

起こりやすいトラブルと対処

株式譲渡契約書の不備や手続の確認不足は、M&A実行後のトラブルにつながります。名義書換の拒否・株式譲渡代金の不払い・表明保証違反・価格調整条項をめぐる争いなどは、契約書の内容と証拠関係によって対応が変わります。

中小企業庁が公表している「中小M&Aガイドライン」でも、クロージング後に経営者保証の移行が円滑に進まない場合など、当事者間でトラブルが発生したときは、早急に弁護士へ相談することが望ましい旨が示されています。

当事務所では、株式譲渡契約書の作成・チェックだけでなく、M&A対価の支払拒否・減額、表明保証違反・競業避止義務違反・M&A仲介会社をめぐる紛争など、契約後に生じたトラブルのご相談にも対応しています。

名義書換を拒否された場合

株主名簿の名義書換を請求したにもかかわらず会社が応じない場合、まず拒否の理由を確認します。

譲渡制限株式の承認手続に不備がある場合は、売主に対して承認取得への協力を求めることが考えられます。売主が契約上の協力義務に違反している場合は、債務不履行責任を追及する余地もあります。

会社が正当な理由なく名義書換に応じない場合は、会社に対して名義書換を求める法的手続を検討することになります。いずれの場合も、株式譲渡契約書・譲渡承認に関する書類・株主名簿・代金支払いの記録などの証拠を確認します。

株式譲渡代金が支払われない場合

株式譲渡代金が支払われない場合、クロージング前かクロージング後かで対応が変わります。

クロージング前であれば、契約条項に従い、株券の交付や名義書換に必要な書類の交付を留保することが考えられます。また、内容証明郵便などで支払いを催告し、一定期間内に支払いがない場合には解除も検討します。

すでに株式譲渡が実行され、株主名簿の名義書換も完了している場合は、代金請求・遅延損害金の請求・損害賠償請求・解除の可否を契約内容に照らして検討します。高額な取引では、支払いを確保する仕組みを事前に検討しておくことが有効です。第三者に代金を預けて所定の条件を満たしたときに支払うエスクロー・分割払い時の担保・連帯保証・期限の利益喪失条項などが考えられます。

表明保証違反が後から判明した場合

譲渡後に、契約書で表明保証された内容と異なる事実が判明するケースがあります。たとえば、未払残業代・未払税金・簿外債務・粉飾決算・重要な契約違反・許認可上の問題などです。

契約書で税務申告・納税状況・労務管理・財務諸表・訴訟・紛争の不存在などについて表明保証や補償条項を定めている場合、買主は契約書に基づいて補償請求や損害賠償請求を検討します。

この場合、契約書で定められた通知期間・請求期限・補償上限額・最低請求額・手続条項に従います。通知期限を過ぎると請求が難しくなる場合があるため、違反の可能性を把握した段階で早めに対応しておきましょう。

契約書の不備が招くリスク

株式譲渡契約書の条項が不十分だと、トラブルが発生したときに責任の所在や損害額をめぐって争いが長期化しやすくなります。

特に、表明保証・補償・価格調整・解除・競業避止義務・勧誘禁止義務・クロージング条件の書き方は、後日の責任追及や防御に大きく関わります。

契約書の作成段階で、対象会社の状況・デューデリジェンスの結果・売主側または買主側の立場・取引金額・譲渡後の経営体制を踏まえて条項を検討しておくことで、紛争の発生や負担の拡大を防ぎやすくなります。

株式譲渡契約書（SPA）のひな型（テンプレート）を利用する際の注意点

インターネット上には株式譲渡契約書のテンプレートが数多く見られます。しかし、テンプレートは一般的な取引を前提にしたものが多く、個別のM&Aに固有のリスクや会社法上の手続が反映されていない場合があります。

テンプレートでわかること・わからないこと

テンプレートは、株式譲渡契約書の基本的な構成や、一般的に記載される条項を把握するうえでは参考になります。

一方で、次のような個別事情までは反映されません。

• 対象会社が株券発行会社かどうか
• 譲渡制限株式の承認機関がどこか
• 種類株式や自己株式があるか
• 株主名簿が適切に作成されているか
• デューデリジェンスでどのようなリスクが見つかったか
• 売主側と買主側のどちらに寄った条項か
• 価格調整条項や特別補償条項が必要か
• 経営者保証や金融機関対応が必要か

テンプレートの条項をそのまま使うと、自社に必要な条項が抜けたり、反対に過大な義務を負ったりするおそれがあります。

そのまま流用する危険性

株式譲渡契約書は、売主側と買主側でリスクの向きが大きく異なります。

買主側では、対象会社に隠れた債務や法令違反がないか、譲渡後に補償請求できるかを確認します。売主側では、表明保証や補償の範囲が広すぎないか、責任期間や上限額が設定されているかを確認する必要があります。

どちらの立場を前提にしたテンプレートかを確認しないまま流用すると、自社に不利な内容の契約書を作成してしまいかねません。

自社の状況を反映する必要性

株式譲渡契約書を作成する際は、対象会社の状況・取引規模・売主と買主の関係・譲渡後の経営体制・税務上の論点を踏まえて条項を調整します。

特に中小企業のM&Aでは、株主名簿が古いままになっている・名義株がある・株券発行会社の定めが残っている・役員貸付金や未払残業代がある・経営者保証の解除が未了であるといった問題が起こり得ます。

テンプレートはあくまで参考資料にとどめ、実際の契約書は弁護士に確認したうえで作成しておきましょう。

株式譲渡契約書（SPA）の作成やチェックを弁護士に依頼するメリット

株式譲渡契約書の作成・チェックを弁護士に依頼することで、契約書に反映すべき法的リスクを把握できます。M&Aでは、契約書の一文が、譲渡後の責任分担や請求可能性に直結します。

リスクを反映した条項設計

弁護士に依頼することで、デューデリジェンスで判明したリスクを、表明保証・補償・価格調整・前提条件・解除条項などに反映しやすくなります。

たとえば、未払残業代の可能性がある場合は、労務に関する表明保証や特別補償を検討します。税務リスクがある場合は、税務申告・納税状況に関する表明保証や補償条項を確認します。経営者保証が残る場合は、金融機関との調整やクロージング条件への反映を検討します。

相手方案を自社の立場から確認できる

相手方が提示した契約書案には、相手方寄りの条項が含まれていることがあります。買主側寄りの表明保証・売主側寄りの責任限定・解除しにくい条項・補償請求期間の制限などは、契約書を読んだだけではリスクに気づきにくい場合があります。

弁護士に依頼すれば、自社の立場から、修正すべき条項・受け入れられる条項・交渉すべき条項を検討できます。

会社法上の手続きを確認できる

株式譲渡では、契約書だけでなく、会社法上の手続確認も必要です。譲渡制限株式の承認・株主名簿の名義書換・株券発行会社かどうか・取締役会議事録または株主総会議事録の作成などを確認します。

手続に不備があると、買主が株主としての権利を会社に主張できない・名義書換を拒否される・後日株主間で争いになるといった問題が生じかねません。

M&A仲介会社や電子契約サービスとの役割の違い

M&A仲介会社は、売主と買主のマッチングや条件調整を支援する立場です。ただし、一方当事者だけの利益を守る代理人とは限りません。契約内容を自社の立場から法的に確認したい場合は、弁護士によるチェックが必要です。

電子契約サービスは、契約締結や保管を効率化する仕組みです。電子契約を利用しても、契約内容が自社に適しているか・会社法上の手続が足りているか・表明保証や補償条項が十分かは別途確認する必要があります。

また、契約後に紛争が生じた場合の代理交渉や訴訟対応は、原則として弁護士が担う領域です。

株式譲渡契約書（SPA）の作成・チェックを依頼する費用の目安

株式譲渡契約書の作成・チェックにかかる費用は、依頼先・契約書の内容・売主側または買主側の立場・作業範囲によって変わります。

当事務所では、M&A契約書の作成・チェックについて、タイムチャージによる費用体系と、中堅・中小企業のM&A向けの固定費用を用意しています。

費用が変わる要因

費用は、主に次の要素によって変わります。

• 売主側か買主側か
• 契約書を一から作成するか、相手方案をチェックするか
• 価格調整条項や特別補償条項を含むか
• デューデリジェンス結果をどこまで契約書に反映するか
• 交渉やミーティングへの同席が必要か
• クロージング書類や付随契約書の作成・確認が必要か

買主側では、対象会社のリスクを引き受ける立場になるため、表明保証・補償・前提条件・価格調整条項などの検討範囲が広くなる傾向があります。売主側では、過大な責任を負わないように、表明保証や補償の範囲・請求期間・上限額を確認する必要があります。

依頼前に確認しておきたいこと

依頼前には、次の事項を確認しておくと、見積もりや相談が進めやすくなります。

• 売主側・買主側のどちらの立場か
• 契約書を新規作成したいのか、相手方案をチェックしたいのか
• 想定される譲渡価格
• 対象会社の概要
• 譲渡制限株式かどうか
• 株券発行会社かどうか
• デューデリジェンスの実施状況
• 契約締結やクロージングの希望時期
• 相手方との交渉状況

早い段階で相談すると、契約書案を受け取る前に、注意すべき条項や交渉方針を検討できます。

相談・依頼のタイミングと相談先の選び方

株式譲渡契約書の相談は、契約書案を受け取った後だけでなく、M&Aの交渉を始める段階でも有効です。基本合意書を締結する前に相談できれば、デューデリジェンスの範囲・譲渡価格・表明保証・補償・クロージング条件などを事前に検討できます。

相談するタイミング

相談に適したタイミングは、相手方と具体的な条件交渉に入る前です。特に、基本合意書や意向表明書の段階で、独占交渉権・秘密保持・デューデリジェンス・譲渡価格の前提などが定められるケースもあります。

契約書案を受け取ってから相談する場合でも、自社に不利な条項がないか・修正すべき条項がないかを確認できます。ただし、交渉が進んだ後では、相手方が大きな修正に応じにくくなる点に注意が必要です。

相談先ごとの役割の違い

株式譲渡契約書について相談できる先には、弁護士・M&A仲介会社・FA・税理士・公認会計士・司法書士・電子契約サービスなどがあります。

契約内容を自社の立場から法的に確認したい場合、表明保証や補償条項を検討したい場合、譲渡後のトラブルに備えたい場合は、弁護士への相談が適しています。

税務上の時価・譲渡所得税・法人税・贈与税などは、税理士や公認会計士との連携が必要になる場合があります。登記が必要な場合は司法書士との連携が必要です。M&Aでは複数の専門家が関与するため、誰がどの範囲を担当するのかを確認しておきましょう。

中小企業庁が2024年8月に改訂した「中小M&Aガイドライン（第3版）」では、仲介者が受け取る手数料について、相手方の手数料を含めて確認すべき事項が示されています。仲介者において禁止される利益相反事項も具体化されました。あわせて、最終契約の締結後に当事者間でトラブルに発展し得るリスクとその対応策も解説されています。

相談先を選ぶ際は、その支援機関がどの立場で関与するのか、手数料が誰から支払われるのかを確認しておきます。

参考：中小M&Aガイドライン（中小企業庁）

弁護士を選ぶ際に確認したい点

弁護士に依頼する場合は、次の点を確認するとよいでしょう。

• M&Aや株式譲渡契約書の取扱経験があるか
• 売主側・買主側のどちらの立場にも対応できるか
• 表明保証・補償・価格調整・解除などの条項に対応できるか
• 契約後のトラブルにも対応できるか
• 費用体系が明確か
• 税理士・公認会計士・司法書士などと必要に応じて連携できるか

株式譲渡契約書は、締結して終わりではありません。契約後に表明保証違反やM&A対価の支払拒否などが生じることもあるため、紛争対応まで見据えて相談先を選びましょう。

株式譲渡契約書（SPA）の作成・チェックは当事務所へ

当事務所は、M&Aを重点的に取り扱う弁護士法人として、株式譲渡契約書をはじめとするM&A契約書の作成・チェック・相手方案へのコメント・契約後に生じたトラブルのご相談に対応しています。

当事務所では、M&Aに20年超携わる弁護士が、これまで400件以上のM&A案件に関与しています。株式譲渡・合併・会社分割・株式交換・株式移転・事業譲渡・資本業務提携・グループ内組織再編など、幅広いM&A案件についてご相談いただけます。

また、公認会計士・税理士・社会保険労務士・弁理士などの専門家とも必要に応じて連携しています。株式譲渡契約書の作成段階から、税務・会計・労務・知的財産などの関連論点も踏まえて検討します。

売主側・買主側のいずれの立場でもご相談いただけます。テンプレートの提供・ファースト・ドラフトの作成・相手方が作成した契約書へのコメント・相手方コメントを踏まえた修正など、必要な作業に応じてお引き受けします。

表明保証違反・M&A対価の支払拒否または減額・役員退職慰労金の支払拒否・競業避止義務違反・M&A仲介会社をめぐる紛争など、契約後のトラブルについてもご相談いただけます。

株式譲渡契約書の作成・チェックを検討されている方は、弁護士法人M&A総合法律事務所へご相談ください。

料金の詳細は弁護士費用ページ、サービス内容はM&A契約書の作成・チェックのページでご確認いただけます。

株式譲渡契約書（SPA）に関するよくある質問

株式譲渡契約書について、相談時によく問題になる点を回答します。

収入印紙は必要ですか？

株式譲渡契約書は、通常、印紙税法上の課税文書に該当しないため、収入印紙は不要です。

ただし、契約書の中に代金を受領した旨の記載がある場合は、金銭または有価証券の受取書として印紙税が課される可能性があります。もっとも、営業に関しない受取書や記載金額5万円未満の受取書は非課税とされているため、売主が個人株主か法人かによって取扱いが変わります。領収書を別途作成する場合も、印紙税の取扱いを確認します。

ひな型をそのまま使ってもよいですか？

ひな型をそのまま使うことは慎重に検討すべきです。

ひな型は一般的な取引を前提にしており、対象会社の株券発行の有無・譲渡制限株式の承認機関・デューデリジェンスで見つかった問題・売主側または買主側の立場の違いまでは反映されていません。

ひな型は構成を理解するための参考にとどめ、実際の契約書は取引内容に合わせて作成します。

無償で株式を譲渡する場合も契約書は必要ですか？

無償で株式を譲渡する場合でも、契約書を作成しておきましょう。

無償譲渡であっても、どの株式を誰に移転するのか・会社の承認が必要か・株主名簿の名義書換をどう行うかを明確にしておく必要があります。また、無償または時価より低い価格で譲渡する場合、贈与税・所得税・法人税などの課税関係が問題になり得ます。

非上場株式でも契約書の内容は同じですか？

基本的な条項は共通しますが、非上場株式では、譲渡制限株式の承認手続・株券発行会社かどうか・株主名簿の確認・税務上の時価などが特に重要になります。

非上場の中小企業では、株主名簿が古いままになっている・名義株がある・相続未了の株式がある・少数株主が分散しているといった問題が生じるおそれがあります。契約書だけでなく、前提となる株主関係の確認も必要です。

作成にはどのくらい時間がかかりますか？

作成にかかる時間は、取引の規模・対象会社の状況・相手方との交渉状況・デューデリジェンスの有無・価格調整条項や特別補償条項の有無によって変わります。

シンプルな株式譲渡契約書であっても、定款・登記事項証明書・株主名簿・譲渡制限株式の承認機関・株券発行の有無などの確認が必要です。契約締結日やクロージング日が決まっている場合は、早めのご相談をおすすめします。

SPAとSHA（株主間契約）はどう違いますか？

SPAは株式の譲渡そのものを定める契約書で、SHA（Shareholders Agreement・株主間契約）は、譲渡後に複数の株主が会社をどのように運営するかを定める契約書です。

株式のすべてを取得するM&Aでは、買主が単独株主になるため、SHAを締結しないことが一般的です。一方、株式の一部を取得する資本業務提携や、既存株主が残る形の出資では、取締役の指名・重要事項の決議要件・株式の譲渡制限・出口の取扱いなどをSHAで定めます。

SPAとSHAを同時に締結する案件では、両者の内容が食い違わないよう、譲渡制限や先買権の定めをそろえておく必要があります。