M&Aに伴い生じる税金

M&Aと税金

M&Aで会社が高値で売れればそれで問題が無いというわけではありません。

会社を高値で売却すればその分だけ税金が高くなるのは当然ですが、M&Aで株式譲渡・事業譲渡・会社分割・株式交換・合併など、どのスキームを採用するかで課税される税金は全く異なってきます。税金が少なくなるスキームを採用したいものです。

ここでは、M&Aの際に多く使用されるスキームである株式譲渡と事業譲渡について検討します。

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株式譲渡によるM&A会社売却に伴う税金

株式譲渡によりM&A会社売却をした場合、株式の売却価額から株式の取得費を控除した株式譲渡益に対して、20.315%(所得税15.315%、住民税5%)の税金がかかります。

課税されるのは、その株式を売却した株主ということとなり、対象会社に対して税金はかかりません。

事業譲渡によるM&A会社売却に伴う税金

他方、事業譲渡を行う当事者は対象会社であり、対象会社がその事業を売却するわけですので、対象会社に税金がかかります。

また、この場合、事業売却益に関しては法人税(29%~42%)がかかりますが、事業売却益と言っても個別資産の売却という側面がありますので、その個別資産ごとに売却益が計算され法人税がかかります。

また、個別資産ごとに、例えば、対象事業に不動産が含まれていた場合は、不動産取得税・登録免許税等が発生することとなります。また、対象事業に営業権(のれん)を付けてM&Aをした場合は、営業権価格が5年間で均等償却し法人税の算定上損金に算入することができます。

そして、事業譲渡は、資産の譲渡という側面がありますので消費税もかかります。これも消費税の非課税品目については消費税はかかりませんので、事業譲渡に伴い移転する資産を個別に検証する必要があります。

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M&Aでは株式譲渡の方が事業譲渡よりも税金が軽いのか?

そうしますと、株式譲渡益課税が20.315%であり、事業譲渡益課税が29%~42%であるとすると、株式譲渡の方が有利なのか、と言うと必ずしもそうではありません。事業譲渡益課税を計算する際に、対象事業の構成資産の資産取得原価が高いような場合は事業譲渡益自体が非常に小さくなりますので、株式譲渡益課税よりも低くなる可能性があります。株式譲渡益課税も、株式取得原価が非常に低い場合など税金が高くなります。

いずれが税金が安いのかについては、やはり詳細に検討してみる他はなさそうです。

ただ、M&A会社売却のスキームとして、株式譲渡と事業譲渡は大きな違いがありますので、むしろそちらをもよく検討して、℃のスキームを採用するか決定する必要があると思われます。

役員退職慰労金には税金がかかるが役員貸付金には税金はかからない

その他、M&A会社売却において、株式譲渡代金の一部を役員退職慰労金として払ってもらうこともあります。その場合は、所得税の退職金課税として、所得税が課税されます。ただ、役員退職慰労金の退職金課税の税率は所得税率の2分の1の軽減税率が適用されますし、勤務年数に応じた多額の控除もありますので、大きな課税がかかることはあまりありません。

また、M&A会社売却に伴い、役員貸付金を返済してもらうことも多いと思いますが、返済については特段課税されるものではありません。買主候補企業に対して、役員貸付金を債権として売却した場合、時価より高く売却した場合は、課税される可能性があるということになるものと思われます。

すなわち、具体的会社について、どのようなM&A手法を採用すべきか、その場合、どのようなメリットが生ずるか、どのようなデメリットが生ずるかについて、これらの諸般の事情を考慮して、検討することが重要です。

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