株式譲渡契約書・表明保証及び補償│M&A弁護士なら弁護士法人M&A総合法律事務所

表明保証保険を中小規模のM&Aで使えるか　補償に応じない売主と、責任を残したくない売主の双方から

この記事の位置付け表明保証の違反に備える手当ては、当事者の間で補償を設計する場面と、保険という第三者による填補を用いる場面とに分かれますので、次のとおり切り分けます。本ページは後者を扱います。同じ主題を扱う関連ページ ▶　株式譲渡契 […]

この記事の位置付け競業避止義務は、署名の前に範囲を定める場面と、署名の後に定めた範囲を守る場面とに分かれますので、次のとおり切り分けます。本ページは前者、すなわち条項の範囲を交渉により限定する場面を扱います。同じ主題を扱う関連ページ ɛ […]

株式譲渡契約書の案文の受領から署名までに確保すべき期間について、条項の検討、事実関係の確認、開示別紙の作成、修正の往復という作業ごとの目安を弁護士が整理いたします。

分割払により株式を譲渡する場合の保全について、株式への質権の設定、株式の分割移転、期限の利益の喪失、連帯保証、会社の運営に関する取決めという方法を弁護士が整理いたします。

デューデリジェンスを理由とする減額に応じる場合に、価格の引下げと補償の請求という二重の負担を避けるため、開示別紙への記載、補償の除外、引当金の計上という方法を弁護士が整理いたします。

買収前の調査で未払残業代が見つかったものの、会社そのものには魅力があり、取引は進めたい。買った後にその問題が現実になったとき、売主に請求できるのか。M&Aの契約交渉では、この点が争点になることがあります。売主からは、資料を出して説明したのだ […]

会社の譲渡を進めていくと、取引先との契約書に「支配権が変わったときは契約を解除できる」といった条項が見つかることがあります。株式を譲渡するだけで会社そのものは変わらないのに、取引を打ち切られてしまうのか。伝えるとしても、いつ誰にどう伝えればよいのか。 […]

株式譲渡契約の補償条項について、上限額、請求期間、下限額、責任を負わない場合という四つの定めにより売主の責任の範囲を確定させる方法を、留意点とともに弁護士が整理いたします。

株式譲渡契約における表明保証について、重要性による限定、認識による限定、開示別紙による除外という三つの手法と、その具体的な書き方及び留意点を、売主の立場から弁護士が解説いたします。

株式譲渡契約書の案文について、売主の立場から確認すべき条項を、譲渡の実行、前提条件、表明保証、誓約、補償、解除、競業避止の順に、会社法及び民法の規定に即して弁護士が解説いたします。

M&A契約書に記載された「コベナンツ」について、相手方から違反を指摘されたものの、どのような責任が生じるのか分からない方もいるでしょう。反対に、相手方が約束した行為を行わず、補償請求や契約解除を検討している方もいるかもしれません。コベナンツ […]

M&Aでは、買主が対象会社に関するすべての情報を契約前に把握することは困難であるため、売主と買主の間にある情報の差を踏まえ、特定の事実が真実かつ正確であることを契約上確認するために表明保証条項が設けられます。表明保証の内容が事実と異なる場合 […]

事業譲渡は、対象会社の株式を売買する株式譲渡とは異なり、対象事業を構成する資産・負債・契約上の地位・労働契約などを個別に移転するM&Aの手法です。事業譲渡契約書では、譲渡対象とする事業や財産・権利義務を特定し、それぞれに必要な移転手続、相手方 […]

株式譲渡は、会社の経営権を移転するM&Aや事業承継で広く用いられる手法です。株式譲渡契約書は、売主と買主の合意内容を明確にし、株式譲渡代金の支払い・株主名簿の名義書換・表明保証違反が判明した場合の責任分担などを定める契約書です。M&A […]