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株式譲渡契約書・表明保証及び補償

  • 2026年9月8日
  • 2026年9月13日

表明保証保険を中小規模のM&Aで使えるか　補償に応じない売主と、責任を残したくない売主の双方から

この記事の位置付け 表明保証保険に関するメインのページです。本ページは、M&Aの契約において補償に応じにくい売主と、責任を後まで残すことを避けたい売主の双方に向けて、引受けの条件と費用の負担をご説明します。契約書の条項の読み方は別のページをご […]

  • 2026年8月21日
  • 2026年9月13日

分割払により株式を譲渡する場合の担保の取り方

分割払により株式を譲渡する場合の保全について、株式への質権の設定、株式の分割移転、期限の利益の喪失、連帯保証、会社の運営に関する取決めという方法を弁護士が整理いたします。

  • 2026年8月20日
  • 2026年10月6日

買主が知っていた場合の請求の可否は？サンドバッギング条項とアンチサンドバッギング条項の違いと書き方

買収前の調査で未払残業代が見つかったものの、会社そのものには魅力があり、取引は進めたい。買った後にその問題が現実になったとき、売主に請求できるのか。M&Aの契約交渉では、この点が争点になることがあります。 売主からは、資料を出して説明したのだ […]

  • 2026年8月20日
  • 2026年9月22日

チェンジ・オブ・コントロール条項（COC）とは？効果・条文例・注意点から契約書での手当を解説

会社の譲渡を進めていくと、取引先との契約書に「支配権が変わったときは契約を解除できる」といった条項が見つかることがあります。株式を譲渡するだけで会社そのものは変わらないのに、取引を打ち切られてしまうのか。伝えるとしても、いつ誰にどう伝えればよいのか。 […]

  • 2026年8月20日
  • 2026年9月13日

補償の上限額と請求期間の定め方

株式譲渡契約の補償条項について、上限額、請求期間、下限額、責任を負わない場合という四つの定めにより売主の責任の範囲を確定させる方法を、留意点とともに弁護士が整理いたします。

  • 2026年8月17日
  • 2026年9月13日

表明保証の範囲を署名の前にどこまで限定できるのか

株式譲渡契約における表明保証について、重要性による限定、認識による限定、開示別紙による除外という三つの手法と、その具体的な書き方及び留意点を、売主の立場から弁護士が解説いたします。

  • 2026年8月16日
  • 2026年9月13日

株式譲渡契約書の条項を売主の側から読む方法

株式譲渡契約書の案文について、売主の立場から確認すべき条項を、譲渡の実行、前提条件、表明保証、誓約、補償、解除、競業避止の順に、会社法及び民法の規定に即して弁護士が解説いたします。

  • 2026年8月2日
  • 2026年9月14日

コベナンツとは？M&A契約と融資契約での意味から違反リスクまで弁護士が解説

M&A契約書に記載された「コベナンツ」について、相手方から違反を指摘されたものの、どのような責任が生じるのか分からない方もいるでしょう。反対に、相手方が約束した行為を行わず、補償請求や契約解除を検討している方もいるかもしれません。 コベナンツ […]

  • 2026年8月2日
  • 2026年10月3日

表明保証（レプワラ）とは？違反時の損害賠償・補償・解除と裁判例をわかりやすく解説

M&Aでは、買主が対象会社に関するすべての情報を契約前に把握することは困難であるため、売主と買主の間にある情報の差を踏まえ、特定の事実が真実かつ正確であることを契約上確認するために表明保証条項が設けられます。 表明保証の内容が事実と異なる場合 […]

  • 2026年7月18日
  • 2026年9月22日

事業譲渡契約書とは？ひな形を利用する際のリスクや注意点から事業譲渡契約の主要条項まで解説

事業譲渡は、対象会社の株式を売買する株式譲渡とは異なり、対象事業を構成する資産・負債・契約上の地位・労働契約などを個別に移転するM&Aの手法です。事業譲渡契約書では、譲渡対象を特定し、それぞれに必要な移転手続や相手方の承諾などを定めます。 イ […]

  • 2025年8月25日
  • 2026年9月27日

株式譲渡契約書（会社分割譲渡契約書）のフォーマット

この記事の位置付け 会社分割を伴う株式譲渡契約書の書式に関するメインのページです。本ページは、M&Aの契約で新設分割を経て株式を譲り渡す場合の条項の例をご説明します。会社分割基本契約書の書式は別のページをご参照ください。 ▶　株式譲渡契約書の […]

  • 2025年8月24日
  • 2026年9月27日

会社分割基本契約書のフォーマット

この記事の位置付け 会社分割基本契約書の書式に関するメインのページです。本ページは、M&Aの契約で吸収分割を用いる場合の条項と、表明保証の別紙の例をご説明します。事業譲渡契約書の書式は別のページをご参照ください。 ▶　株式譲渡契約書の条項を売 […]

  • 2025年8月22日
  • 2026年10月6日

表明保証条項の逐条解説！

この記事の位置付け 表明保証条項の逐条の解説に関するメインのページです。本ページは、M&Aの契約で売主が保証する事項を、株式、対象会社、役員及び公租公課の別に分けてご説明します。補償の条項は別のページをご参照ください。 ▶　株式譲渡契約書の条 […]

  • 2025年6月20日
  • 2026年10月6日

事業譲渡契約書の逐条解説！

この記事の位置付け 事業譲渡契約書の逐条の解説に関するメインのページです。本ページは、M&Aの契約の条項を順に追い、前提条件、表明保証及び遵守条項の意味をご説明します。株式譲渡契約書の逐条は別のページをご参照ください。 ▶　株式譲渡契約書の条 […]

  • 2025年6月19日
  • 2026年10月6日

株式譲渡契約書の逐条解説！

この記事の位置付け 株式譲渡契約書の逐条の解説に関するメインのページです。本ページは、M&Aの契約の定義条項から譲渡承認までを、条文の順にご説明します。事業譲渡契約書の逐条の解説は別のページをご参照ください。 ▶　株式譲渡契約書の条項を売主の […]

  • 2024年5月16日
  • 2026年9月27日

合弁契約とは？合併や買収との違い、メリットや活用シーンをわかりやすく解説 

この記事の位置付け 合弁契約に関するメインのページです。本ページは、複数の会社が共同で事業を営む契約の内容と、M&Aの手法である合併及び買収との違い並びに活用の場面をご説明します。株式譲渡契約書の読み方は中核のページをご参照ください。 ▶　株 […]

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