この記事では、持株会社を設立するための組織再編行為の1つである株式移転の概要、株式交換との違い、株式移転の目的やメリット・デメリット、株式移転に必要な手続きの流れ、株式移転で税制上の優遇を受けるための要件などについて解説します。
株式移転とは？
株式移転とは、持株会社を設立するための組織再編行為の1つです。具体的には、既存の株式会社における発行済株式すべてを、新規で設立する完全親会社に取得させることです。株式移転では、新設した親会社を「（株式移転）完全親会社」、親会社が株式を保有する子会社を「（株式移転）完全子会社」と呼びます。
単独株式移転と共同株式移転
株式移転は、完全親会社である持株会社を法人1社が単独で設立する「単独株式移転」と、法人2社以上が共同で設立する「共同株式移転」に分けられます。株式移転では元会社から新規設立の持株会社に株式が移転するため、単独株式移転では1社から1社への移転なので株主構成は変わりませんが、共同株式移転では持株会社の株式を保有するのが2社以上の株主となるため株主構成が変化します。
持株会社を設立する方法
株式移転をより理解するために、持株会社とは何か、株式移転の他にどのような持株会社を作る方法があるのかを解説します。
持株会社とは？
持株会社とは、他の会社をグループ傘下にして支配するために、その会社の株式を保有する会社です。持株会社は「ホールディングカンパニー（holding company）」「ホールディングス」とも言いますが、他社の株式をホールド（保有）することからこの名称になりました。
会社組織を持株会社化（ホールディングス化）する目的は様々ですが、目的の1つとして、持株会社を親会社としグループ傘下の子会社に事業を配分することで、親会社は経営に子会社は事業に集中でき生産性が向上する点が挙げられます。
持株会社の主な設立方法
持株会社の設立方法は複数ありますが、次の代表的な3つの方法を主に解説します。
- 抜け殻方式（会社分割方式）
- 株式移転方式
- 株式交換方式
会社分割方式（抜け殻方式）
会社分割方式は、元会社を複数の会社に分割して事業を移転させ、元会社が持株会社になる方式です。元会社は事業を行わなくなることから「抜け殻方式」とも呼ばれます。
新設会社に承継させる「新設分割」と、既存会社に承継させる「吸収分割」に分けられます。新設分割は成長事業が独立する際に、吸収分割はグループ内で重複する事業を統合する際に用いられることが多いです。
株式移転方式
株式移転方式は、元会社の株式を新設会社に移転させて、自らの完全親会社（持株会社）とする方式です。会社分割方式は元会社が抜け殻となって持株会社となりますが、株式移転方式では持株会社を新規で設立するため、元会社が受ける影響は少なく独立性を保ちやすい特徴があります。
株式交換方式
株式交換方式は、2つの既存会社間で株式を交換することで、片方を完全親会社、もう片方を完全子会社とする方式です。具体的には、完全子会社となる会社の旧株式を、株式価値に従った交換比率で、完全親会社となる会社の株式に交換します。株式移転方式では新設会社を、株式交換方式では既存会社を完全親会社にする点が異なります。
その他の方法
持株会社を設立する方法は他にもありますが、基本的には次の2つに分類されます。
- 既存会社の上に親会社を作る
- 既存会社の下に子会社を作る
一例として、既存会社の上に親会社を作る場合は、まず株式移転で既存会社の上に親会社を作り、さらに既存会社を会社分割して親会社に本社機能を移転する方法があります。
また、既存会社の下に子会社を作る場合は、既存会社が100％出資して子会社を作り（会社新設）、さらに既存会社を会社分割して子会社に事業部を切り出す方法も挙げられます。このように、目的に応じて組織再編行為を組み合わせると多種多様な方法が考えられます。
株式移転と株式交換との違い
株式移転とよく混同される用語として「株式交換」があります。株式交換とは、株式移転と同じく持株会社を設立する方法の1つであり、具体的には2社の既存会社間で株式を交換することで、片方を完全親会社、もう片方を完全子会社とする親子関係を作ることです。
株式移転と株式交換における最も大きな違いは、持株会社となる完全親会社を、株式移転では新たに設立しますが株式交換では既存会社を充てる点です。持株会社が既にある会社では株式交換を用いればよいのですが、中小企業では持株会社がないケースが多く、最初の持株会社化にあたっては株式移転が用いられる傾向があります。
また、株式移転と株式交換では効力発生日も異なります。株式移転は株式移転の登記を申請した日、株式交換は2社間が契約時に決めた日から効力が生じます。
株式移転比率・株式交換比率とは
株式移転比率、または株式交換比率とは、株式移転や株式交換の際に、完全子会社の株式1株に対して割り当てる完全親会社の株式の比率です。たとえば、完全子会社の株式1株に対して完全親会社の株式0.25株を割り当てるなら、比率は1対0.25となります。
株式移転比率や株式交換比率は、当事者2社の株式価値におおむね比例して決定されることが一般的です。たとえば、A社とB社が共同株式移転をする際に、A社の株式価値がB社の株式価値のおおむね5倍である場合には、A社の株主は持株会社の株式をB社の5倍（B社の株主はA社の5分の1）割り当てられることが多くなります。
A社とB社がA社を持株会社とする株式交換をする場合は、A社の株式価値がB社の株式価値のおおむね5倍である場合には、持株会社（A社）の株式をB社の株主が5分の1割り当てられることが多くなります。
株式移転の目的
株式移転の目的はケースによって多種多様ですが、一例として次のような目的が考えられます。
- 業態が異なる複数の会社が経営統合する
- 企業グループ内の複数会社が、新たに持株会社を設立してその傘下に入る
- 経営と事業運営の分離
- M&Aや事業承継の準備
たとえば、最初は1つの県内で店舗展開していた会社が、複数店舗の越境展開などの事業拡大を考える際に、株式移転により純粋持株会社を新設してホールディングス化するとします。
株式移転を活用したホールディングス化によって、店舗別の損益管理や組織立った事業運営がしやすくなる、許認可が必要な事業でも再申請が不要な点などがメリットです。
株式移転のメリット
株式移転のメリットとして主に次の点が挙げられます。
- 資金準備が不要
- 株主総会の特別決議で子会社化が可能
- 株式移転後も元会社の独立性を保持
資金準備が不要
通常のM&Aでは、会社の子会社化にはその会社の株主から株式を買い取る必要があるため買収資金の準備が不可欠です。しかし、株式移転では完全子会社化する会社の株主には新設する完全親会社の株式を交付すればよいため、資金がなくても子会社化を実行できます。
株主総会の特別決議で子会社化が可能
通常のM&Aでは、少数株主の動向に注意を払う必要があります。しかし、株式移転は株主総会の特別決議による承認で子会社化でき、少数株主が持つ株式は強制的に買取できるため、子会社化のハードルが比較的低いといえます。
株式移転後も元会社の独立性を保持
株式移転では完全親会社となる持株会社を新規設立するため、元会社が受ける影響は少なく組織も独立性が保たれます。また、主体事業の変更等も発生しないので、契約や許認可の再締結なども不要です。
株式移転と株式交換では共通するメリットが多く、「資金の準備が不要」「株主総会の特別決議で子会社化が可能」は株式交換にも当てはまります。また、株式交換では株式移転のように持株会社を新設しませんが、既存会社を持株会社とするため元会社は別会社として存続します。そのため、株式交換でも元会社の独立性はある程度保持可能です。
株式移転のデメリット
株式移転には組織再編上のメリットが多いですが、次のデメリットもあります。
- 持株会社を新規設立する手間がかかる
- 上場企業では株価が下がる可能性がある
- 共同株式移転では株主構成が変わる
- 株式会社しか株式移転ができない
持株会社を新規設立する手間がかかる
株式移転では持株会社を新設するため、後述する既定の手続きを踏む必要があります。そのため、既存会社を持株会社とする株式交換に比べるとやや手間がかかります。
上場企業では株価が下がる可能性がある
上場企業が持株会社を新設して株式移転した場合、完全親会社である持株会社は上場するのが一般的です。その際、完全親会社と完全子会社の株価がどう推移するかは、株式移転における相手企業の業績や関係性に左右されます。
持株会社となる完全親会社の株価は、完全子会社各社の業績と、完全子会社間でシナジー効果が生じるかに影響されます。たとえば、業績が悪い会社が完全子会社となれば、完全親会社の業績も下がるため株価は下がります。
同様に、完全子会社の株価に影響するのは、完全親会社や他の完全子会社との関係性や株式移転に関する交渉内容です。たとえば、完全子会社に不利な株式移転比率で株式移転に臨んだ際には完全子会社の株価は下がります。
共同株式移転では株主構成が変わる
共同株式移転では2社以上で持株会社を設立するため、元会社である完全子会社の株式を保有する持株会社の株主は2社以上の株主となり株主構成が変化してしまいます。
株式会社しか株式移転ができない
株式移転をするには持株会社に移転する株式が必須です。そのため、株式を発行している会社、つまり株式会社のみ株式移転が可能であり、合同会社、合名会社、合資会社は株式移転ができません。特例有限会社は株式を発行していますが株式移転はできず、株式会社以外の会社が株式移転をするには株式会社に組織変更が必要です。
株式移転における手続きの流れ2>
株式移転に必要な主な手続きの流れについて解説します。
- 株式移転計画の作成
- 取締役会での決議
- 開示書面の事前備置き
- 株主総会招集や反対株主等への通知
- 株主総会での特別決議
- 反対株主による株式買取請求
- 株式移転の登記申請
- 開示書類の事後備置き
株式移転計画の作成
まず、当事会社の経営陣間で株式移転に関する条件に合意して、いざ株式移転を行おうとなった際には株式移転計画を作成しなければなりません。株式移転計画には最低限、次の事項を記載する必要があります。
新設する完全親会社について
- 商号、本店所在地、設立目的、発行可能株式総数
- 定款で定める事項
- 設立時の役員氏名
- 資本金ないし準備金の金額
株式移転に際して完全子会社の株主に交付する対価、具体的には
- 交付する完全親会社の株式数や算定方法、割当てに関する事項
- 株式以外に社債や新株予約権等を交付する場合は、その内容や種類や数、金額や算定方法など
取締役会での決議
取締役会で株式移転計画について承認を得て、株主総会の招集を決定します。
開示書面の事前備置き
株式移転によって完全子会社になる会社では、株式移転の事前（株主総会の2週間前等）から、法務省令で定められた事項（株式移転計画の内容等）を記載した書面を本店に備え置くことが義務づけられています。完全親会社では事前の備え置きは不要です（後述するように事後の備え置きは必要）。
株主総会招集や反対株主等への通知
株主に株主総会招集の通知を、次の期限までに発送します。
公開会社：株主総会日の2週間前まで
非公開会社で、書面や電磁的方法による投票の定め有り：株主総会日の2週間前まで
非公開会社で、書面や電磁的方法による投票の定め無し：株主総会日の1週間前まで（取締役非設置会社では、定款により1週間を更に短縮可）
また、株式移転により完全子会社となる会社では、効力発生日（株式移転の登記申請日）の20日前までに、株式移転を行う旨を株主に通知ないし公告する必要があります。株主総会招集と合わせて通知すれば1回の通知で済むため効率的です。
株主総会での特別決議
株式移転を行うには、効力発生日の前日までに株主総会での特別決議による承認が必要です。
反対株主による株式買取請求
株式移転に反対する株主には、会社に対して株式買取請求を行う権利が認められているため、請求を受けた場合は対応します。
株式移転の登記申請
株式移転では、新規設立する完全親会社の設立登記を行います。完全子会社側では設立登記ではなく変更登記になりますが、基本的には変更登記をする必要はありません。
株主が旧株主から完全親会社に変更になるだけだからです。ただし、完全子会社における新株予約権を完全親会社が承継する等のケースでは変更登記が必要です。その際には、完全親会社を管轄する法務局に、完全親会社の設立登記・完全子会社の変更登記の2つの登記申請書に連番を記入して、同時に申請する必要があります。
開示書面の事後備置き
完全親会社・完全子会社ともに、株式移転の効力発生日から6か月を過ぎるまで、法務省令で定められた事項（効力発生日、完全親会社へと移転した完全子会社の株式数や種類等）を記載した書面を本店に備え置くことが義務づけられています。
株式移転に関する税務
税法には、資産を譲渡する際には譲渡益に課税するという原則があります。その考え方によれば、組織再編行為による資産移転で生じる譲渡益に対しても課税するのが原則です。
しかし、組織再編行為において常に課税を行うのであれば、迅速な組織再編行為自体が行えないなどの支障をきたす可能性があります。そのため、一定の要件（適格要件）を満たす組織再編行為に対しては、経済的な実態に応じた課税が行われるよう例外的な扱いが設けられており、株式移転に対しても適用されます。
格株式移転の要件とは
株式移転は、税法上の原則的には、完全子会社が保有する資産を時価で評価してその損益を計上しなければなりません。しかし、一定の要件（適格要件）を満たした組織再編行為（適格株式移転）とみなされれば評価損益を計上せずに済みます。つまり、適格株式移転の要件とは、適格株式移転と判定されるために満たす必要がある要件です。
具体的には、完全親会社が保有する完全子会社株式の割合によって株式移転は以下の3つに区分されます。上2つが企業グループ内の株式移転とみなされ、適格株式移転の要件は比較的軽いのが特徴です。これに対して、一番下は共同事業を行うための株式移転とみなされるため、様々な適格株式移転の要件が課せられます。
- 完全支配関係：完全親会社が完全子会社の株式を100％保有
- 支配関係：完全親会社が完全子会社の株式を50％超〜100％未満保有
- 共同事業：完全親会社が完全子会社の株式を50％未満しか保有していない
それぞれ一定の要件を満たしているかどうかで「適格株式移転」「非適格株式移転」と判定されます。適格株式移転とみなされた場合は税制上の優遇措置を受けることが可能です。
完全支配関係における適格株式移転の要件とは
完全親会社が完全子会社の株式を100％保有する「完全支配関係」において、税制上の優遇措置を受けられる適格株式移転とみなされるには、次の要件をすべて満たす必要があります。
- 金銭等不交付要件
- 株式継続保有要件
金銭等不交付要件
完全親会社が完全子会社株式を取得する対価として、株式のみ交付する（金銭等を交付しない）ことです。
株式継続保有要件
完全親会社と完全子会社の間に100％の完全支配関係の継続が株式移転後も見込まれることです。要件の内容が将来的に実現されることなので、見込みによって判定されます。
支配関係における適格株式移転の要件とは
完全親会社が完全子会社の株式を50％超から100％未満保有する「支配関係」において適格株式移転とみなされるには、次の要件をすべて満たす必要があります。
- 金銭等不交付要件
- 株式継続保有要件
- 従業員業務要件
- 事業継続要件
金銭等不交付要件
完全支配関係の要件と同じく、株式移転の対価として完全親会社の株式のみが交付されることです。
株式継続保有要件
完全親会社と完全子会社の間に50％超の支配関係の継続が株式移転後も見込まれることです。
従業員業務要件
完全子会社となる会社において従業員の約8割程度が、株式移転後も完全子会社または完全親会社となる会社で働き続けることです。
事業継続要件
完全子会社となる会社の主要事業が株式移転後も主要事業として運営され続けることです。
共同事業における適格株式移転の要件とは
完全親会社が完全子会社の株式を50％未満しか保有していない関係、つまり企業グループ外の会社との間で株式移転を行う場合は共同事業が目的と区分され、適格株式移転とみなされるには次の様々な要件をすべて満たさなければなりません。
- 金銭等不交付要件
- 従業員業務要件
- 事業継続要件
- 完全親会社における株式継続保有要件
- 完全子会社の株主における株式継続保有要件
- 事業関連性要件
- 同様規模要件または双方経営参画要件
1〜3番目の金銭等不交付要件、従業員業務要件、事業継続要件は他の2つと同様のため、4番目以降の要件から解説します。
完全親会社における株式継続保有要件
完全子会社と他の完全子会社との間に、完全親会社による完全支配関係の継続が株式移転後も見込まれることです。
（完全子会社の株主における）株式継続保有要件
完全子会社の株主に支配株主（株式移転前から完全子会社と支配関係にあった者）がいる場合は、支配株主に交付された完全親会社の株式すべての継続保有が株式移転後も見込まれることです。
事業関連性要件
完全子会社の主要事業と、他の完全子会社のいずれかの事業との間に関連性があることです。
規模要件あるいは経営参画要件
この2つの要件は選択要件で、どちらかを満たせばよいとされています。規模要件は、完全子会社と他の完全子会社において、売上高、従業員数、これらに準ずるものの規模の差のいずれかが他方の5倍を超えないことです。経営参画要件は、完全子会社において株式移転前からの特定役員すべてが、株式移転に際して退任しないことです。
完全親会社・完全子会社に関する税務
前述の要件を満たして適格株式移転と判定されれば、完全親会社と完全子会社、完全子会社の旧株主のいずれも課税されません。
しかし、要件を満たせずに非適格株式移転と判定されれば、完全子会社とその株主に時価評価課税が適用されることがあります。課税されるのは、株式移転の対価として完全親会社の株式以外に金銭などを受け取った場合で、対価と時価評価額との差額が課税対象です。
時価評価課税は、子会社株式を取得する対価として親会社株式を交付するため、金銭などの実際の資産が移動しない株式移転などを、実際の資産が移動する合併などと同じ課税制度にする目的で導入されたものです。
株式移転では、適格株式移転か非適格株式移転とみなされるかで、必要な税務作業が変わってきます。
適格株式移転とみなされた場合
完全親会社：完全子会社株式の取得価額の算出方法
- 完全子会社の株主人数が50人未満：簿価＋取得費用等
- 完全子会社の株主人数が50人以上：簿価純資産＋取得費用等
完全子会社：必要な税務作業はなし
非適格株式移転とみなされた場合
完全親会社：完全子会社株式の取得価額は、完全親会社の設立日における時価となる
完全子会社：資産の一部を時価評価して損益算入
まとめ
株式移転は持株会社を設立するための組織再編行為の1つであり、実際に中小企業などのホールディングス化を行う場合には、株式移転方式だけではなく会社分割方式や株式交換方式など、目的に合った方式を使い分けます。
株式移転の特徴は、完全親会社を新規設立して持株会社にする点ですが、目的や状況によっては、既存会社を持株会社にする株式交換など、他の手法を選ぶのが適切なケースもあるでしょう。
会社が置かれた状況を把握して適切な組織再編行為を選ぶには、知識と実績が豊富な専門家である弁護士にアドバイスをもらうのが近道です。弁護士事務所への相談をぜひご検討ください。
