財務デューデリジェンス(DD)とは？必要な分析項目や、実施する流れ６ステップをわかりやすく解説 

Ｍ＆Aにおいて、買収を検討している会社を本当に買収して大丈夫なのか、認識している会社としての価値に相違がないのか、買収することで、想定外のリスクが顕在化するようなことがないのか、契約前に十分に確認する必要があります。そのために欠かせない重要なプロセスが財務デューデリジェンス(DD)になります。 

本記事では、財務デューデリジェンス(DD)とは何か、その目的や内容、具体的な流れなど、詳しく解説いたします。 

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財務デューデリジェンス(DD)とは 

財務デューデリジェンス(DD)とは、M&Aにおいて、買い手企業が売り手企業、つまり買収対象企業についての財務状況や財務リスクなどを詳細に把握し、検討すべき論点を明確にする調査作業です。それは、買収すべき企業なのかどうか、買収による効果がどれほどのものなのか、買収価格の妥当性などの判断材料に用いられます。 

実際に調査では、買収対象企業が開示した資料を元に確認しますが、それ自体が正確とは限らず、専門家に調査を依頼し、その信憑性を確認し、資料に矛盾がないか、買収判断の材料として信用できる資料であるのか、確認します。 

また、財務デューデリジェンス(DD)をＭ＆Aの早期に実施することで、財務状況、財務リスク、収益力や成長分野などを事前に把握でき、買収後を見据えた、より効果的なＭ＆Aを実行できるメリットがあります。 

財務デューデリジェンス(DD)の目的や実施する理由 

財務デューデリジェンス(DD)の目的や実施する理由としては主に次のようなものがありますので、それぞれ詳しく解説します。 

• 買収対象企業が抱える財務リスクの確認
• 事業計画のスタートラインの策定
• 買収の可否判断、契約条件や買収価格の決定
• 利害関係者への説明
• M&A後に行う経営統合作業のための事前調査 

買収対象企業が抱える財務リスクの確認 

財務デューデリジェンス(DD)では、主に財務・会計について調査をします。提出された資料から見える財務内容だけではなく、簿外債務や抱える契約上のリスク、取引先との関係性など、財務リスクを把握し、買収そのもの、または買収後に影響する内容を洗い出します。 

事業計画のスタートラインの策定 

財務デューデリジェンス(DD)を実施することにより、買収対象企業の現状の収益力、それを支える現行の設備や資本を把握することができます。それを元に買収後の収益計画、事業計画を作成することができます。 

そこでは、過去の設備投資を分析することで、買収後に必要な、新たな設備投資計画を策定することもでき、その把握を元に買収価格を見直したり、今後の事業計画を見直したりすることもできます。 

買収の可否判断、契約条件や買収価格の決定 

財務デューデリジェンス(DD)を実施することで、買収の可否判断、買収価格や買収の契約条件に影響する項目がないかを調査します。簿外債務があったり、取引先との不利な条件での契約があったりする場合、買収後に影響が出るようであれば、買収価格や買収の契約条件に反映して、売り手企業と交渉することになります。 

利害関係者への説明 

株主などの利害関係者にM&Aを実施するにあたり説明が必要になるケースが多いです。数値データをもとに合理的な判断で投資を決断することを説明するためには、財務デューデリジェンス(DD)により得た数値で説明する必要があります。 

M&A後に行う経営統合作業のための事前調査 

財務デューデリジェンス(DD)を実施することで、買収企業を経営統合していく中で問題になりそうな点を事前に洗い出すことで、経営統合計画に織り込むことができ、スムーズな経営統合の助けになります。 

財務デューデリジェンス(DD)を行うタイミング 

M&Aにおいて、財務デューデリジェンス(DD)は買い手企業と売り手企業が基本合意契約を締結した段階、かつ最終合意契約をするまでの間で実施することが一般的です。 

財務デューデリジェンス(DD)を行う方法と流れ全６ステップ 

財務デューデリジェンス(DD)を行う方法と流れは次のような流れになっています。 

順に説明していきます。 

1.  DDを依頼する専門業者の決定・依頼
2. 調査範囲の決定
3. スケジューリング
4. 資料請求・調査
5. マネジメント・インタビュー
6. 結果の報告・検討 

DDを依頼する専門業者の決定・依頼 

まず、始めに、財務デューデリジェンス(DD)の依頼を公認会計士や税理士、M＆Ａ代理業者などの専門家に依頼します。大切なことは、M＆Ａが専門知識を必要とすることから、その知識や経験が豊富な専門家に依頼する必要があることです。そうした専門家に依頼できれば、効率的に買い手企業の意図を汲んで調査することができます。専門家が選定されたら、情報漏洩防止のために、秘密保持契約書を交わします。 

調査範囲の決定 

財務デューデリジェンス(DD)を専門家に依頼するにあたり、その調査範囲を依頼前に決定します。調査では、膨大な、多岐に渡る資料の確認やヒアリングを実施することから、効率よく調査を進めるためにM＆Ａの目的を鑑み、専門家と調査範囲をよく検討することが重要です。 

スケジューリング 

調査範囲が決まったら、全体のスケジュールを決めます。マネジメント・インタビューや結果の報告会などのスケジュールを決めることで、調査の終了日、そして調査日数を考慮した調査資料の提出日など、が逆算してスケジュールされます。 

資料請求・調査 

スケジューリングができたら、売り手企業に資料開示請求を行い、売り手企業が資料を準備できたところで、実際の調査を開始します。貸借対照表、損益計算書、その前提となる会計方針など、多岐に渡る調査を行うことになります。疑問点がある場合は、専門家がＱ＆Ａ表を作成して、売り手企業に確認を行います。 

マネジメント・インタビュー 

調査で把握しきれない内容については、より正確な情報を得るために、直接、経営陣にヒアリングを行います。売り手企業のリアルな経営状況や市場の状況、前提となる経営方針、戦略などを把握することができます。また、帳簿などの資料では把握できないことを積極的に確認することで、さまざまな経営上のリスクを把握し、買収後のリスクを軽減する必要があります。 

結果の報告・検討 

ヒアリングが終わり、調査結果がまとまり、専門家から買い手企業に結果報告が行われます。その結果を踏まえて、買い手企業は実際にM＆Ａを実施するか、判断します。 

専門家への依頼から結果報告までの期間は通常２週間から１ヶ月が目安になります。 

財務デューデリジェンス(DD)での分析項目 

財務デューデリジェンス(DD)では、次のような分析項目を確認するのが一般的ですので、それぞれについて、解説します。 

• 収益性分析
• 運転資本分析
• 設備投資分析
• 純有利子負債分析
• 簿外債務、偶発債務 

収益性分析 

過去の業績の推移を確認し、非経常的な要因を除去・調整し、本来の収益性の把握（正常化分析）を行います。そして、事業計画との整合性を確認します。 

運転資本分析 

運転資本の内容を把握、理解し、季節変動やその他の要因による増減を分析して、必要な資金水準を把握します。 

設備投資分析 

過去の設備投資の内容や投資金額を把握し、将来の設備投資計画を確認します。 

純有利子負債分析 

有利子負債残高を確認し、企業価値算定のために考慮すべき、その他有利子負債に類する項目を把握します。 

簿外債務・偶発債務 

訴訟や保証債務など、貸借対照表に計上されていない潜在的な債務を把握し、損失発生の可能性を確認します。 

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財務デューデリジェンス(DD)のチェックリスト 

財務デューデリジェンス(DD)の具体的なチェックポイントをまとめたチェックリストについて、解説いたします。 

• 意思決定期間の議事録
• 会計方針と監査結果
• 売上高
• 売上原価・製造原価
• 人件費、販管費
• 営業外損益・特別損益
• 現金及び預金
• 売掛金、受取手形
• 棚卸資産
• 有形固定資産
• 事業外資産
• 買掛金、支払手形
• 借入金
• その他（簿外債務） 

意思決定期間の議事録 

株主総会や取締役会など、意思決定機関においての議事録を確認し、どのような経営判断がいつ、どのように行われているのか、確認します。 

会計方針と監査結果 

買収対象企業の会計方針に変更がないかどうかは、財務デューデリジェンス(DD)において、重要な要素です。また買収対象企業における会計監査、内部監査、税務監査、買収監査などの外部監査の結果を把握することも、財務デューデリジェンス(DD)において参考になります。  

売上高 

売上高は、事業別、製品別、相手先別などで分析することで、収益構造を分析します。また月次売上の推移を分析することで、季節要因などの特徴を把握することもできます。 

さらに、売上高を単価と数量に分解し、その増減要因を把握します。 

そして、契約の形態、商流、売上計上時期、リベートやキックバックなど、業界特有の商習慣を含めた、買収企業の特徴を把握します。 

売上原価・製造原価 

売上原価・製造原価は、事業別、製品別に分析します。 

製品別に分析する場合には、あまり細かく分解すると、会社としての特徴が見えなくなりますので、ある程度、まとめて分析する必要があります。 

また、仕入れ先を確認することで、特定の仕入れ先に集中していないか、その場合は仕入れできなくなると事業継続に影響が出るリスクがあります。 

製造業においては、製造原価の構成要素を分析することで、収益性に与える影響度を確認します。また、工場の操業状況、稼働状況を確認する必要があります。 

人件費・販管費 

従業員の人数、年齢構成、勤続年数など、人員構成を分析し、一人あたりの人件費の水準を把握します。 

一人あたりの売上高を考慮しながら、人数が多くないか、単価が高くないか、を分析し、費用削減の可能性を検討します。 

その他の販管費については、場合によっては人件費も含めて、変動費と固定費に分解して分析し、業界水準と比較するなど、費用削減の可能性を検討します。 

また、一時的な費用発生の有無を確認し、正常収益力の分析に反映します。 

営業外損益・特別損益 

営業に関連する損益が営業外損益や特別損益に含まれていないか、内容を確認します。雑収入や雑損失に営業に関連する損益が含まれていることがあるため、特に注意が必要です。営業に関連する損益があれば、正常収益力の分析に反映します。 

また、特別損益については発生した要因などを確認します。  

現金及び預金 

現金及び預金については、事業上必要な現預金の把握、資金繰り分析を行います。事業に必要以上の現預金については、事業外資産として、別に考慮します。 

資金繰り分析により、資金の厳しい時期を把握して必要資金を把握し、買収後の事業運営に役立てます。  

売掛金・受取手形 

売上金や受取手形については、増減分析、回転期間分析を行い、運転資本の分析に役立てます。特に売上の多くを構成する得意先については、独自に増減分析や回転期間分析を行い、その影響度を確認します。 

回転期間が長期である場合、その理由を分析します。 

また、過去の貸倒れや不良債権の有無を確認し、貸倒引当金が必要ないのか、そもそも資産性があるのかを確認します。 

棚卸資産 

棚卸資産については、その評価方法の妥当性を確認します。評価損が隠れていないのか、長期滞留在庫がないか、資産性があるのかを確認します。 

また、回転期間分析を行うことで、適正な在庫水準を把握し、必要資金を確認します。 

有形固定資産 

有形固定資産の減価償却の状況や過去の設備投資の確認を行い、必要な設備投資が実施されているか、減価償却が適正に実施されているか、確認します。 

必要な設備投資が行われていないと、追加で設備投資が必要になるなど、買収後、将来の事業計画に影響します。 

また、減価償却が適正でないと、正常収益力が過大に見えるため、適正な計上は重要です。 

事業外資産 

財務デューデリジェンス(DD)においては、事業に必要な資産の有無の確認も重要です。事業に必要ない資産があれば、そこに余計な資金を使っていることになります。 

買収価格の評価においては、事業外資産は時価評価を行い、調整することになります。  

買掛金・支払手形 

買掛金、支払手形については、増減分析、回転期間分析を行い、増減の要因などを把握します。支払遅延がないか、計上漏れがないか、確認する必要があります。 

買掛金、支払手形の増減は、運転資本の増減、資金繰りに影響するため、月次推移を確認することが重要です。 

 借入金 

借入金については、金融機関ごとに借入金額、残高、返済方法、期限、利率など、条件を確認します。また、財務制限条項など、特別な契約条件がないか、確認する必要があります。 

金融機関以外からの借入がある場合には、その内容や経緯を確認します。 

その他（簿外債務） 

その他の負債としての例として役員退職慰労金があります。退職金か、株式の売却で支払い対応するのか、税務上の考慮も必要です。 

また、負債については、漏れがあると将来の支払リスクになるため、買収価格の調整項目になります。同様に訴訟の有無、過去の製品クレームなど、将来発生しうる偶発債務についても確認が必要で、やはり、買収価格の調整項目になります。 

その他、適正に税務処理がされているか、追徴課税が発生するようなことがないか、など、財務に関連する項目を確認していきます。 

財務デューデリジェンス(DD)を任せるべき人と必要な専門知識 

財務デューデリジェンス(DD)では、財務・会計関連の専門的な知識、スキル、そして経験が求められます。具体的には、次のような知識、スキルのある専門家に依頼しましょう。 

• 監査経験に基づく調査力・分析力 
• バリュエーションに関する専門知識
• 戦略立案やPMIも含むM&Aプロセス全体への視野
• 株主への責任に関わる専門性 

監査経験に基づく調査力・分析力 

例えば、公認会計士であれば、上場企業の会計監査業務を通じて、財務諸表に対する調査、分析のスキルを有しています。 

財務デューデリジェンス(DD)では、財務諸表の妥当性、損益や経費の分析、簿外債務の確認など、正確かつ網羅的に実施する必要がありますが、監査経験豊富な公認会計士であれば、そのようなスキルを十分に有していると期待できます。 

バリュエーションに関する専門知識 

買収価格は、バリュエーション（企業価値評価、株式価値評価）の結果をもとに検討され、交渉されます。M&A以外でも、ベンチャー企業がファンドから資金調達をする際に自社株を評価したり、ストックオプションの行使価格を決定したりする場合などにバリュエーションが用いられます。 

バリュエーションに精通した専門家であれば、財務デューデリジェンス(DD)の重要な要素である買収価格決定の大きな助けになります。 

戦略立案やPMIも含むM&Aプロセス全体への視野 

M&Aでは、買収そのもののサポートだけではなく、戦略立案、ＰＭＩ（買収後の経営統合）など、買収後を見通した、M&Aプロセス全体を支援する場合もあり、財務デューデリジェンス(DD)においても、そのような視点で対応できる、経験豊富な専門家のスキルが必要になります。 

株主への責任に関わる専門性 

買い手企業として、M&Aという投資を行うにあたり、自社および株主に損害を与えないよう注意する義務があり、M&Aにおいて、買収企業の実態、買収することでのリスクを最大限、正確に把握し、合理的な根拠に基づいて、買収価格を決め、買収を実行することが求められます。 

そのためにも、財務デューデリジェンス(DD)やバリュエーションなど、重要な行為について、専門家に依頼をして実施するということは、会社としてリスク回避の努力をして、合理的な結果をもって判断する根拠にもなり、また株主への説明責任も果たせることになります。 

そうした観点からも、財務デューデリジェンス(DD)を中心にきちんと対応できるスキルを持った専門家であることが求められます。 

財務デューデリジェンス(DD)を行う時の注意点やリスク 

財務デューデリジェンス(DD)を行う際に次のような点について、注意する必要がありますので、それぞれについて、解説します。  

• 情報漏えいに注意する
• 事業内容や対象企業の性質に応じて調査を行う
• 売り手企業の繁忙期は避ける
• 必要に応じて、他士業などの専門家と連携して行う
• コストを削減し、調査時間を制限する 

情報漏えいに注意する 

M&Aを行う際に財務デューデリジェンス(DD)などが行われていることは、双方の社内で従業員にオープンになることはありません。開示された情報はごく限られた人しか閲覧できず、機密情報が多く含まれることから、取り扱いには細心の注意が必要で、また情報漏洩が生じないようにしなければなりません。 

事業内容や対象企業の性質に応じて調査を行う 

財務デューデリジェンス(DD)では、チェックリストで確認したように、確認すべき項目は一般的に同じようなものがありますが、買収企業の業界や事業内容によって、その特有な項目もあり、資料請求をする際には、それらを考慮して、開示依頼をする必要があります。買収対象企業の属性や特性を調査ということで、買収監査とも言われます。 

売り手企業の繁忙期は避ける 

財務デューデリジェンス(DD)を実施する際は、売り手企業の繁忙期を避けましょう。買い手企業が資料開示請求をすると、売り手企業はその資料作成に取り掛かりますが、それが決算期のような繁忙期になると、資料作成に十分な時間を取れず、内容が乱雑になりかねません。売り手企業が対応しやすい時期を選び、必要な情報を効率よく入手しましょう。 

必要に応じて、他士業などの専門家と連携して行う 

M&Aを行う際にデューデリジェンス(DD)は、財務デューデリジェンス(DD)だけではなく、法務、税務なども同時に行われることがほとんどです。財務デューデリジェンス(DD)において、問題が発見されれば、他士業などの専門家と連携して確認する必要が出てきますし、逆に他での問題が財務デューデリジェンス(DD)に影響する場合もありますので、他の専門家との協力は重要です。 

コストを削減し、調査時間を制限する 

財務デューデリジェンス(DD)を行うためには、専門家への依頼費用がかかります。M&Aを実施するかどうかの判断の前の作業でもあり、費用をかけすぎることは合理的ではありません。 

一般的に財務デューデリジェンス(DD)には、２～３週間ほどは調査に時間を要します。買収企業の詳細をどこまで調査するかにより、時間はさらにかかりますが、M&Aの判断までの時間的な制約や費用負担を考慮し、合理的な範囲で、調査期間、調査内容、費用負担を決める必要があります。

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財務デューデリジェンス(DD)の分析結果の活用方法 

財務デューデリジェンス(DD)において得られた結果をもとにどのように活用するのかを解説します。 

• 企業価値評価へ反映する
• 契約書条項へ反映する
• M&Aスキームを変更する
• ＰＭＩ検討へ活用する 

企業価値評価へ反映する 

財務デューデリジェンス(DD)により得られた情報をもとに企業価値がどれくらいなのか、客観的に評価できます。また、正常収益力、純有利子負債、運転資本を把握することができ、今後の事業計画に反映できます。 

契約書条項へ反映する 

財務デューデリジェンス(DD)により得られた結果は、次のような契約書条項に反映することができます。 

• 前提条件
• 表明保証
• 誓約事項
• 補償条項 

M&Aスキームを変更する 

財務デューデリジェンス(DD)の結果、買収企業に重大な欠陥が見つかった場合、M&A自体を取りやめることもあるでしょうし、M&Aのスキームを変更するという判断もあり得ます。 

ＰＭＩ検討へ活用する 

財務デューデリジェンス(DD)を実施する際にＰＭＩ（買収後の経営統合）を考慮した調査を実施することで、買収後にスムーズに経営統合を進めていくことができます。 

財務デューデリジェンス(DD)を実施しなかった、不十分だったことによるトラブルの事例 

財務デューデリジェンス(DD)を実施しなかった、または不十分だったことによるトラブルの例をご紹介します。 

• 買収後に売り手企業の粉飾や不正会計が発覚し、買い手企業の経営が悪化するケース
• 企業のブランド力や事業価値などの収益に関わる要素を考慮した買収企業ののれん代について、買収後に経営統合のシナジー効果が得られなかったため、買収企業の評価が下がり、のれん代に対して減損処理をすることになり、大きな損失計上になったケース
• 買収したい企業が複数いたために、M&Aが成立した時の買い手企業は、高い値段で買収することになり、財務デューデリジェンス(DD)を十分に実施していた場合の企業価値からしても高値となっており、投資金額を回収できないケース
• 売り手企業のコンプライアンス問題、ハラスメント問題、環境汚染、訴訟リスクなどを十分に把握せず、買収後に買い手企業のイメージが悪化してしまったケース 

財務デューデリジェンス(DD)のまとめ 

財務デューデリジェンス(DD)は、M&Aを行うためには重要なプロセスの１つです。財務デューデリジェンス(DD)を怠ると、M&Aが成立した後に重大な欠陥が見つかることがあり、買い手企業にとって、大きな損失につながります。 

一方で、必要な財務デューデリジェンス(DD)を必要以上に時間と費用をかけることも合理的ではありません。 

M&Aの目的を明確にし、それに合った調査を効率よく行い、財務デューデリジェンス(DD)の結果を最大限生かして、合理的な経営判断に役立てていきましょう。 

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