会社分割基本契約書(事業分割承継型)のポイントとメリット・デメリットを解説!!会社分割基本契約書(事業分割承継型)のフォーマットも掲載

M&A総合法律事務所のM&A契約書類のフォーマットはメガバンクや大手M&A会社においても、頻繁に使用されています。
ここにM&A総合法律事務所の会社分割基本契約書のフォーマットを掲載しています。
ただし、M&A案件は個別具体的であり、このまま使用すると事故が起きるものと思われ、実際のM&A案件の際には、M&A総合法律事務所にご相談頂くことを強くお勧めします。
また、このフォーマットはM&A総合法律事務所のフォーマットのうちもっとも簡潔化させたフォーマットですので、実際のM&A取引において、これより内容の薄いDRAFTが出てきた場合は、なにか重要な欠落があると考えてよいと思われますので、やはり、実際のM&A案件の際には、M&A総合法律事務所にご相談頂くことを強くお勧めします。

なお、詳細な解説につきましては、以下の弊所書籍「事業承継M&Aの実務」をご覧ください。

 

会社分割基本契約書

株式会社_____(以下「分割会社」という)と株式会社_____(以下「承継会社」という)は、分割会社が、承継会社に対して、吸収分割により分割会社の_____事業に関して有する権利義務を承継させることに関し、次のとおり会社分割基本契約(以下「本契約」という)を締結する。

第1条    (定義)

本契約において用いられる各用語の意味は、次のとおりとする。

  (1)  「本件事業」とは、分割会社が営む_____事業をいう。

  (2)  「本件会社分割」とは、分割会社から承継会社に対して、本契約に基づき、対象事業を分割して承継させる取引をいう。

  (3)  「本件分割対価」とは、本件事業の分割対価をいう。

  (4)  「効力発生日」とは、本契約の規定により、本件会社分割を実行する、本件会社分割の効力発生日のことをいう。

  (5)  「買収監査」とは、売主の協力のもとに、平成  年 月 日乃至同年 月 日において実施された、買主による本件事業の事業調査をいう。

第2条   (会社分割)

 1.       分割会社は、効力発生日に、別紙1記載の吸収分割契約書の内容に基づき、会社分割により、対象事業に関して有する権利義務を分割し、承継会社に承継させるものとする。

 2.       分割会社は、本契約締結後、直ちに、本件会社分割手続きに着手するものとし、本件会社分割手続きが速やかに完了するよう、本件会社分割手続きを迅速かつ円滑に実行するものとする。承継会社は、本件会社分割手続きに、協力するものとする。

 3.       分割会社及び承継会社は、効力発生日に、会社分割により、対象事業に関して有する権利義務を分割し、承継会社に承継させるために必要な手続及び対抗要件の具備に係る手続を、相互に協力して行うものとする。

第3条    (会社分割及び承継方法)

 1.        効力発生日は平成  年 月 日又は分割会社及び承継会社が別途合意する日とし、本件会社分割は、分割会社が、承継会社に対し、効力発生日において、次条に定める本件分割対価全額の支払と引換えに、以下に定める書類の全てを引き渡す方法によりこれを行うものとする。

           記

  ①    分割会社の商業登記簿謄本(本契約締結日から1ヶ月以内に発行されたもの)

  ②    分割会社の印鑑証明書原本(本契約締結日から1ヶ月以内に発行されたもの)

  ③    本件会社分割を承認した株主総会議事録(原本)

  ④    本件会社分割に係る債権者保護手続関係書類を含む本件会社分割の登記申請のために必要となる書面(原本)

  ⑤    本件会社分割の対象資産に関する本件会社分割の対抗要件具備のために必要となる書面(原本)

 2.        分割会社は、承継会社に対して、効力発生日において、クロージング後、遅滞なく、以下に定める書類の全てを引き渡すものとする。

  ①    本件会社分割に関する法務局の受領印が押印された登記申請書(原本証明付写し)

  ②    本件会社分割の対象資産に関する本件会社分割の対抗要件具備を証する書類(原本証明付写し)

第4条   (分割対価及び支払方法)

 1.       本件分割対価は、以下の通りとする。

      金_________円也

 2.       承継会社は、効力発生日において、第4条の各号に定める書類の全ての交付と引換えに、分割会社に対し、前項に定める分割対価全額を支払うものとする。なお、分割対価の支払は、下記分割会社銀行口座に振り込む方法によるものとする(振込に伴い発生する銀行手数料は、承継会社が負担するものとする)。

                  記

      分割会社銀行口座

      __銀行 本店 普通預金 口座番号:____ 口座名義:____

 3.       分割会社は、承継会社に対して、前項の規定により分割対価が振り込まれたことを確認した後、直ちに分割対価の領収証を発行し、交付するものとする。

第5条    (クロージングの前提条件)

 1.       分割会社は、効力発生日において、以下の各号の事由が全て充足されていることを条件として、第3条に定める承継会社に対する義務(会社分割の実行義務)を履行するものとする。

  (1)  第7条に規定する承継会社の表明保証の全てが、効力発生日に、真実かつ正確であること

  (2)  承継会社が本契約上の義務について違反をしていないこと

 2.       承継会社は、効力発生日において以下の各号の事由が全て充足されていることを条件として、第4条第2項に定める承継会社の義務(分割対価の支払義務)を履行するものとする。

  (1)  第6条に規定する分割会社の表明保証の全てが、効力発生日に、真実かつ正確であること

  (2)  分割会社が本契約上の義務について違反をしていないこと

第6条   (分割会社の表明保証)

 1.       分割会社は、承継会社に対して、本契約締結日及び効力発生日において、別紙2記載の各事項が真実かつ正確であることを表明し、保証する。

 2.       本条において分割会社が表明保証した事項に関する承継会社の認識又は認識可能性は、これらの表明保証の効力又はこれらに関する補償又は救済手段の行使又は効力に影響を及ぼさないものとする。

第7条   (承継会社の表明保証)

 1.       承継会社は、分割会社に対して、本契約締結日及び効力発生日効力発生日において、別紙3記載の各事項が真実かつ正確であることを表明し、保証する。

 2.       本条において承継会社が表明保証した事項に関する分割会社の認識又は認識可能性は、これらの表明保証の効力又はこれらに関する補償又は救済手段の行使又は効力に影響を及ぼさないものとする。

第8条   (クロージングまでの誓約事項)

 1.       分割会社は、本契約締結日以降、本件会社分割期日までの間、対象事業について、善良なる管理者の注意をもって、本契約締結日以前と実質的に同一かつ通常の業務の方法により、業務の執行及び財産の管理・運営を行うものとし、承継会社の事前の書面による承諾のある場合を除き、通常の業務以外の重要な業務執行を一切行ってはならないものとする。

 2.       分割会社は、本契約締結日以降、本件会社分割期日までの間、対象事業に関して、訴訟、法令違反、その他事業、資産、負債、財務状態、経営成績、キャッシュフロー又は将来の収益計画に重大な悪影響を及ぼすおそれのある事由又は事象が生じた可能性を認識した場合には、直ちに承継会社に対してその報告を行うものとする。

第9条   (会社分割の承認の取得)

 1.       分割会社は、効力発生日の前日までに、本契約及び本件会社分割に必要な事項につき、会社法第783条第1項に定める株主総会の決議による承認を受ける。但し、手続き進行上の必要性その他の事由による必要な場合には、当事者は、協議・合意の上、これを変更することができる。

 2.       乙は、効力発生日の前日までに、本契約及び本吸収分割に必要な事項につき、会社法第795条第1項に定める株主総会の決議による承認を受ける。但し、手続き進行上の必要性その他の事由による必要な場合には、甲及び乙は、協議・合意の上、これを変更することができる。

第10条 (取引先等の承諾の取得)

分割会社は、効力発生日までに、対象事業に関連して締結している取引先等との契約に関して、本件会社分割について、当該取引先等の事前承諾が必要な場合には、取引条件を維持しつつ、当該取引先等の承諾を取得させるものとする。

第11条  (引継ぎ義務)

分割会社は、クロージング後、承継会社が本件事業を円滑に遂行することができるよう、承継会社が要請する事項につき、合理的な協力をするものとする。

第12条  (従業員の処遇)

承継会社は、効力発生日における対象事業の全従業員(嘱託を含むものとする。以下「対象事業従業員」と総称する)の雇用を、当面、維持するものとする。また、承継会社は、対象事業従業員の処遇(給与水準及び退職金の水準を含む)について、就業規則に定める懲戒事由が無い限り、当面は、不利益に変更しないものとする。

第13条 (名称の使用継続)

 1.       分割会社は、承継会社が、本件事業の名称として、名称「株式会社______」(以下「本名称」という)を使用することに同意し、これに異議を述べない。

 2.       承継会社は、効力発生日に、会社法第22条2項の定めに従い、承継会社が分割会社の債務を弁済する責任を負わない旨の登記を行うものとする。

 3.       分割会社は、効力発生日以降、本名称を使用しないものとする。

第14条  (清算義務)

分割会社及び承継会社は、効力発生日後、相手方が負担すべき債務を履行等した場合及び債務の履行等を受けた場合、相手方との間で、直ちにこれを精算するものとする。

第15条 (競業避止義務)

 1.       分割会社は、承継会社が事前に承諾した場合を除き、対象事業又はこれに類似する事業を、その関与形態を問わず、直接又は間接に行ってはならない。分割会社は、分割会社の株主及び役員をして、承継会社が事前に承諾した場合及び対象会社にて職務を遂行する場合を除き、対象事業又はこれに類似する事業を、その関与形態を問わず、直接又は間接に行わせてはならない。

 2.       分割会社は、その形態を問わず、直接又は間接、対象会社の従業員に対して、その他の従業員等となることを勧誘してはならない。分割会社は、分割会社の株主及び役員をして、その形態を問わず、直接又は間接、対象会社の従業員に対して、その他の従業員等となることを勧誘させてはならない。

第16条 (秘密保持義務)

 1.       分割会社及び承継会社は、①本契約の交渉過程に関する情報、②買収監査の過程に関する情報、及び③本契約の当事者に関する情報、又は④対象事業に関する情報を、___氏が買主の顧問を退任した後3年が経過するまでの間、自ら依頼した弁護士、司法書士、監査法人、公認会計士、税理士、フィナンシャルアドバイザー等の本条と同等の秘密保持義務を負担する外部専門家以外の第三者に開示してはならない。ただし、次の各号に定める情報については、この限りではない。

  (1)  情報開示者から提供を受けた時点において既に保有していた情報

  (2)  情報開示者から提供を受けた時点において既に公知となっていた情報

  (3)  正当な権利を有する情報開示者以外の第三者から守秘義務を負うことなく合法的に取得した情報

  (4)  法令により開示が義務付けられた情報

  (5)  行政機関、司法機関又は証券取引所から開示を要請された情報

  (6)  第三者に開示することについてその都度文書により情報開示者の承諾を得た情報

 2.       前項の規定にかかわらず、効力発生日以降は、対象事業に関する情報は承継会社の保有する情報とみなされ、分割会社は、秘密保持義務を負担するとともに、承継会社は、秘密保持義務を解除される。

 3.       本条における義務は、解除・失効等の原因の如何を問わず、本契約の効力が失われた後も有効に存続する。

第17条  (対外公表)

分割会社及び承継会社は、公表の時期及び内容について事前に合意することにより、本契約の締結の事実及びその内容を公表することができる。ただし、金融商品取引法、証券取引所規則等により必要とされる場合において、あらかじめ相手方に時期・内容・方法を通知した上で、合理的な範囲内で公表を行う場合は、この限りではない。

第18条 (賠償・補償)

 1.       分割会社及び承継会社が本契約に定める義務に違反し、又は表明・保証に違反した場合、違反した当事者は、相手方がかかる違反から被った損害、損失、負担、支出(合理的な範囲の弁護士費用を含む)、不利益等(以下「損害等」という)について、効力発生日から__年以内に賠償又は補償を請求する旨の書面が相手方から送付された場合は、相手方に対して損害等を賠償又は補償するものとする。

 2.       本条に基づき分割会社が負担する賠償額及び補償額については、分割会社が受領した本件分割対価の__%相当する額を超えないものとし、また、かかる賠償又は補償の請求は、単一の事実に基づく請求の額が金___万円を超えたものに限り、行うことができるものとする。

 3.     本契約に関連して当事者に生じる損害等の相手方に対する賠償又は補償の請求は、本条の規定に従ってのみ可能であり、本条の規定に基づく請求を除き、債務不履行、瑕疵担保責任、不法行為責任、その他法律構成の如何を問わず、各当事者は、相手方に対して、損害等の賠償又は補償を請求することはできないものとする。

第18条の2(特別補償)

 1.       分割会社は、前条のほか、買主が、効力発生日前の事情に基づき負担すべき対象事業従業員の未払賃金(割増賃金を含む)及び延滞金等を請求された場合、効力発生日から__年以内に補償を請求する旨の書面が承継会社から送付された場合は、承継会社に対して、対象事業従業員の未払賃金(割増賃金を含む)及び延滞金等相当額を補償するものとする。

 2.       本条に基づき分割会社が負担する補償額については、分割会社が受領した本件分割対価に相当する額の__%(ただし、前条の賠償・補償がある場合は、当該賠償・補償と併せて__%)を超えないものとする。

第19条 (延期)

分割会社及び承継会社は、効力発行日を変更する場合、別途合意に基づき、新効力発生日を決定し、①分割会社は、効力発生日の前日までに、会社法第790条第2項に定める公告を行うものとする。ただし、②会社法第790条第2項に定める公告を行うことができない場合、分割会社及び承継会社は、別途合意に基づき、効力発生日の前日付で、本件会社分割を中止し、改めて、新効力発生日を効力発生日とした会社分割手続きを開始するものとする。

第20条 (解除)

 1.       分割会社及び承継会社は、相手方に重大な表明保証違反があることが判明し、その結果本契約を維持することが困難になった場合、相手方に本契約上の重大な義務の違反があり、当該当事者に対する書面による催告後その違反が是正される見込みがない場合、又は相手方について、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始その他これらに類する法的倒産手続きの申し立てがなされた場合には、効力発生日前に限り、相手方に対して書面で通知して本契約を解除することができる。

 2.       本件会社分割の効力が発生するまでに、本契約が終了する場合には、何らの意思表示も要せず、本件会社分割の吸収分割契約も、同時に解除されるものとする。

第21条  (費用)

本契約に係る諸費用(弁護士、公認会計士その他のアドバイザーに係る費用を含む)は、本契約に別途規定した場合及び別途合意した場合を除き、分割会社及び承継会社の各々が支出した金額を各自で負担するものとする。

第22条 (不可抗力)

 1.       地震、台風、津波その他の天変地災、戦争、暴動、内乱、テロ行為、政府、重大な疾病、省令・規則の制定・改廃、地方公共団体等公権力の命令規制・処分その他政府による行為、争議行為、輸送機関・通信回線等の事故、その他当事者の責に帰すことのできない事情により本契約の全部又は一部(金銭債務を除く)の履行遅滞又は履行不能については、いずれの当事者もその責任を負わない。

 2.       前項に定める事由が生じ、本契約の目的を達成することが困難であると認めるに足りる合理的な理由が有る場合には、分割会社及び承継会社協議の上、本契約の全部又は一部を解除できる。

第23条  (譲渡禁止)

本契約において別段の定めがある場合を除き、分割会社及び承継会社は、本契約上の権利又は本契約上の地位の全部若しくは一部を、相手方当事者の書面による事前の同意なしに、第三者に譲渡、移転、担保権の設定その他の方法により処分してはならない。

第24条 (通知)

本契約に基づく通知は、以下の住所(又は本条の方式に従い通知された住所)宛てに書面又はファクシミリにより通知された場合に限り有効な通知とする。

  (1)  分割会社に対する通知

    所在地 東京都______________

    会社名 株式会社_____________

    担当者 _________________

    FAX  _________________

  (2) 承継会社に対する通知

    所在地 東京都______________

    会社名 株式会社_____________

    担当者 _________________

    FAX  _________________

第25条  (完全合意)

本契約は、本契約の対象事項に関する当事者間の完全な合意及び了解を構成するものであり、書面によるか口頭によるかを問わず、かかる対象事項に関する当事者間の本契約締結前の全ての合意及び了解に取って代わる。

第26条  (準拠法)

本契約は、日本法に準拠し、これに従って解釈されるものとする。

第27条  (専属的合意管轄)

分割会社及び承継会社は、本契約に関する争いについて、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とすることにあらかじめ合意する。

第28条  (誠実協議)

本契約に定めのない事項及び本契約の各条項の解釈に疑義が生じたときは、法令・慣習に従い、誠意をもって、分割会社及び承継会社が協議の上、解決を図るものとする。

【署名欄】

本契約締結の証として、本書を2通作成し、甲及び乙それぞれ記名・捺印の上、各自1通を保有する。

 

平成  年 月 日

 

                  分割会社:所 在 地   

                       会 社 名   

                       代表取締役   

 

                  承継会社:所 在 地   

                       会 社 名   

                       代表取締役   

(別紙1)

吸収分割契約書

株式会社______(以下「甲」という)と株式会社______(以下「乙」という)とは、甲の営む____事業(以下「本件事業」という)に関して有する権利義務を分割し、乙に承継させる(以下「本吸収分割」という)ため、以下のとおり吸収分割契約(以下「本契約」という)を締結する。

 

第1条    (吸収分割をする会社の商号及び住所)

本吸収分割に係る吸収分割会社たる甲及び吸収分割承継会社たる乙の商号及び住所は、以下のとおりである。

  (1) 吸収分割会社

    商号:___________

    住所:___________

  (2)   吸収分割承継会社

    商号:___________

    住所:___________

 

第2条    (承継する権利義務)

乙は、本件分割に際し、別紙②「承継権利義務明細表」記載のとおりの資産、債務、雇用契約及びその他の権利義務(以下「以下本件権利義務」という)を甲より承継する。

ただし、本件権利義務の移転につき法令上、条例上又は行政上の許認可等の理由により承継ができない場合は、これを承継しないものとする。

なお、乙が甲から承継する債務については、免責的債務引受の方法による。

 

第3条    (本吸収分割の対価)

本吸収分割に際して、乙は、前条に定める承継する権利義務の対価として、現金金_____円を、甲に交付する。

 

第4条    (分割効力発生日)

本吸収分割が効力を生ずる日(以下「効力発生日」という)は、平成  年 月 日とする。但し、手続き進行上の必要性その他の事由による必要な場合には、甲及び乙は、協議・合意の上、これを変更することができる。

 

第5条    (株主総会) 

甲は、効力発生日の前日までに、本契約及び本吸収分割に必要な事項につき、会社法第783条第1項に定める株主総会の決議による承認を受ける。但し、手続き進行上の必要性その他の事由による必要な場合には、甲及び乙は、協議・合意の上、これを変更することができる。

乙は、効力発生日の前日までに、本契約及び本吸収分割に必要な事項につき、会社法第795条第1項に定める株主総会の決議による承認を受ける。但し、手続き進行上の必要性その他の事由による必要な場合には、甲及び乙は、協議・合意の上、これを変更することができる。

 

第6条    (善管注意義務)

甲及び乙は、本契約締結の日から分割効力発生日に至るまで、善良なる管理者の注意をもって、その業務執行及び財産の管理運営を行い、その財産及び権利義務に重大な影響を及ぼすような行為をなす場合には、あらかじめ甲乙協議の上、これを行う。

 

第7条    (競業避止義務)

甲は、分割効力発生日後、本件事業に関し、会社法第21条第1項に定める競業避止義務を負う。

 

第8条    (分割条件の変更及び本契約の解除)

本契約締結後分割効力発生日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により、甲又は乙の財産もしくは経営状態に重大な変動が生じたときは、甲及び乙は、協議・合意の上、本吸収分割の条件を変更し、又は本契約を解除することができる。

 

第9条    (本契約の効力)

本契約は、効力発生日の前日までに第7条に定める本契約及び本吸収分割に必要な事項に関する株主総会の承認が得られない場合、法令に定める関係官庁の承認等が得られない場合、又は、本吸収分割の実行に重大な影響をきたす条件若しくは制約等が付された場合には、その効力を失うものとする。

 

第10条  (協議事項)

本契約に定めのない事項のほか、本吸収分割に必要な事項は、本契約の趣旨に則り、甲及び乙は、協議・合意の上、これを定める。

 

本契約締結の証として、本書を2通作成し、甲及び乙それぞれ記名・捺印の上、各自1通を保有する。

 

平成  年 月 日

 

                     甲:所 在 地   

                       会 社 名   

                       代表取締役   

 

                     乙:所 在 地   

                       会 社 名   

                       代表取締役   

別紙 承継権利義務明細表

承継権利義務明細表

乙が、甲から、対象事業に属する資産・負債その他これに付随する一切の権利義務を承継し、その明細は、以下のとおりとする。

なお、対象資産及び対象債務の評価は、平成  年 月 日現在の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに効力発生日前日までの増減を加除した一切の資産、負債及び権利義務を、効力発生日において、乙に承継する。

 

1.承継する資産

(1)流動資産

対象事業に属する現金及び預金、売掛金、商品、前払費用、立替金、未収入金、その他流動資産の一切。

(2)固定資産

対象事業に属する有形固定資産、知的財産権を除く無形固定資産、投資その他資産の一切。

 

2.承継する負債

(1)流動負債

対象事業に属する支払手形、買掛金、未払金、未払費用、預り金、前受収益、賞与引当金、その他流動負債の一切。

(2)固定負債

対象事業に属する長期預り金、退職給付引当金、その他固定負債の一切。

 

3.承継する契約上の地位

対象事業に属する取引基本契約、売買契約、賃貸借契約、リース契約、その他の契約における契約上の地位及び当該契約に基づく権利義務の一切。但し、乙に承継されない資産及び負債に附帯又は関連する契約上の地位及び当該契約に基づく権利義務を除く。

 

4.承継する雇用契約等

対象事業に主として従事する従業員(パートタイマーを含む。)に係る一切の雇用契約上の地位及びこれらに基づき発生した一切の権利義務等。

 

5.承継する許認可等

対象事業に関して甲が取得している一切の許可、認可、承認、登録及び届出等のうち、法令上承継可能と認められるものの一切。

以上

(別紙2)

【分割会社の表明保証】

第1 分割会社に関する表明保証

 1.       分割会社は、日本法に基づき適法かつ有効に設立され、かつ存続する株式会社であり、現在行っている事業を行うために必要な権限及び権能を有している。

 2.       分割会社は、本契約を締結・履行するために必要な権限・権能を有しており、本契約の締結・履行はその目的の範囲内であり、本契約を締結・履行するために必要な内部手続を完了している。

 3.       本契約は、分割会社により適法かつ有効に締結され、法的拘束力を有し、強制執行が可能である。

 4.       分割会社による本契約の締結・履行は、(i)分割会社の定款、(ii)分割会社が当事者となっている契約書等、又は(iii)分割会社に適用される法律等に違反・抵触しない。

 5.       分割会社に対して倒産手続の開始・申立はなく、その開始原因も存在しない。分割会社は、債務超過、支払不能又は支払停止の状態になく、また、そのおそれもない。

 6.       分割会社は、本契約の締結にあたり、債権者又は第三者に対する、詐害意図、財産の隠匿等の処分意思又はその他不法な意図を有さない。

 7.       分割会社は、反社会的勢力に属したことはなく、また、反社会的勢力との間で、いかなる合意又はこれに類する関係(書面であるか否かを問わない)を有していない。

第2 対象事業に関する表明保証

1.           財務諸表

  (1) 分割会社から承継会社に提出された本件事業に関する貸借対照表、損益計算書及びその他の財務書類は、一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて作成されたものであり、本件事業の財務状況及びその変化を、正確かつ公正に表示している。

  (2) 本件事業には、①貸借対照表、損益計算書及びその他の財務書類に表示されている債務、②通常の業務の過程において発生する債務以外には、債務(偶発的債務及び潜在的債務を含む)は存在しない。分割会社は、本件事業に関して、保証債務及び保証類似債務を負担しておらず、第三者の債務を負担・保証・補填・担保していない。

  (3) 本件事業は、直近決算期日以降、本件事業の資産・負債・財政状態・経営成績に、悪影響又は変動若しくはその原因となる事実は何ら生じていない。

2.           資産の所有及び使用権限等

(1)分割会社が所有している対象事業を継続するために必要な資産は、本契約別紙1吸収分割契約書記載の資産で全てであり、その他には存在しない。(2)分割会社は、本件事業を遂行するために使用している資産を適法に所有し、賃借し、又はその他の方法で使用する権利及び権限を有している。(3)かかる資産には、質権、譲渡担保権等の担保権は設定されておらず、その他何らの負担も存しない。(4)かかる資産については適切に保守と整備がなされており、良好な稼動状態にある。

3.           契約の継続性

(1)分割会社が締結している対象事業を継続するために必要な取引先等との契約は、本契約別紙1吸収分割契約書記載の契約で全てであり、その他には存在しない。(2)分割会社は、本件事業を継続するために必要な取引先等との契約を適法かつ有効に締結しており、契約継続・取引条件の維持に影響を与える事由はなく、また、そのおそれもない。(3)分割会社が、本件事業に関して締結している取引先等との契約は、本契約に基づく取引が行われても、いずれかの解約若しくは変更又は期限の利益の喪失を招く結果とならない。(4)本契約に基づく取引は、事業継続において必要な取引先等との契約や条件の継続及び維持を妨げるものではない。(5)分割会社の本件事業に関するする契約において、事業領域の制限その他事業活動の制約は存在せず、また、本件事業に関して競業避止義務は存在しない。

4.           知的財産権の侵害

分割会社は、本件事業に関して、第三者の特許権、意匠権、商標権、著作権その他の知的財産権を侵害しておらず、またそのおそれもない。

5.           情報システム

分割会社が本件事業を行うにあたり稼働しているシステムは、良好な稼働状態にあり、分割会社は、これを維持するために必要な保守と整備を自ら行うために必要な人員を確保しており、又は、有効な契約に基づき第三者に委託している。

6.           従業員

(1)対象事業を継続するために必要な従業員は、本契約別紙1吸収分割契約書記載の従業員で全てであり、その他には存在しない。(2)分割会社と従業員との間には、就業規則、給与規定、退職金規程以外に、契約又は合意(口頭によるものも含み、雇用契約として一般的に合意される内容を除く)は存在しない。分割会社と対象事業に関する従業員との間には、本件会社分割を条件として分割会社又は承継会社に重大な支払義務を負わせる契約(口頭によるものも含む)は存在しない。(3)対象事業の遂行の観点から主要又は重要な従業員の中で、退職又は他社への転籍を表明している者は存在しない。

7.           労使紛争等の不存在

(1)分割会社には、対象事業に関する従業員に関して、労働争議は存在せず、また、労働組合は存在しない。(2)従業員に関して、支払期限が到来した未払賃金・退職金その他の報酬、又は社会保険料は存在しない。(3)分割会社は、対象事業に関して、労働関連法規(労働基準法及び労働者災害補償保険法を含むがこれに限らない)を、遵守している。

8.           環境

分割会社は、本件事業に関して、環境問題に関する法令等の違反はなく、行政機関等による調査手続、クレーム、及び損害賠償等の責任も存在せず、それらが発生する原因となる事実も存在しない。

9.           法令の遵守

分割会社は、本件事業に関して、関連法令等を遵守しており、関係法令等に基づく関係官署からの指導、処分を受ける事由は存在しない。

10.         訴訟又は紛争

分割会社は、本件事業に関して、訴訟その他の争訟は係属しておらず、また、本件事業の事業、資産又は財務状況に悪影響を及ぼす可能性のある紛争は存在せず、またそのおそれもない。

11.         財務状態等

対象事業の資産、負債、財務状態、事業収益性又は営業に悪影響を及ぼすと認められる事由は生じておらず、将来、かかる事由が生じることを合理的に推認させる事実も存在しない。

12.         情報開示の正確性

分割会社が本件の交渉の過程及び買収監査の過程で承継会社に対して開示した本件事業に関する情報はいずれも真実かつ正確であり、かかる資料又は情報について誤解を生ぜしめ又は不正確にならしめるような事実の省略はなされていない。

(別紙3)

【承継会社の表明保証】

 1.       承継会社は、日本法に基づき適法かつ有効に設立され、かつ存続する株式会社であり、現在行っている事業を行うために必要な権限及び権能を有している。

 2.       承継会社は、本契約を締結・履行するために必要な権限・権能を有しており、本契約の締結・履行はその目的の範囲内であり、本契約を締結・履行するために必要な内部手続を完了している。

 3.       本契約は、承継会社により適法かつ有効に締結され、法的拘束力を有し、強制執行が可能である。

 4.       承継会社による本契約の締結・履行は、(i)承継会社の定款、(ii)分割会社が当事者となっている契約書等、又は(iii)承継会社に適用される法律等に違反・抵触しない。

 5.       承継会社に対して倒産手続の開始・申立はなく、その開始原因も存在しない。承継会社は、債務超過、支払不能又は支払停止の状態になく、また、そのおそれもない。

 6.       承継会社は、本契約の締結にあたり、債権者又は第三者に対する、詐害意図、財産の隠匿等の処分意思又はその他不法な意図を有さない。

 7.       承継会社は、反社会的勢力に属したことはなく、また、反社会的勢力との間で、いかなる合意又はこれに類する関係(書面であるか否かを問わない)を有していない。

【事業譲渡契約書の逐条解説】

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