用語集:合併

合併とは、

2つ以上の会社が、1つの会社になることという。合併前のそれぞれの会社が消滅して、1つの新会社が設立される新設合併と、1つの会社を存続会社として、他の会社はその会社に吸収される吸収合併とが存在します。

M&Aは”Merger and Acquisition”の略であり、日本語では合併・買収と訳されるため、合併と買収を同義に考えることもよくあるが、実際は、合併は、他社を買収するために行われるM&Aではなく、企業グループ内の再編行為である。

合併に際しては、合併により消滅する消滅会社の株主に対して、存続会社(買収会社)の株式が割り当てられることになるため、合併によりM&A会社売却を行おうとするオーナー経営者としては、合併の結果、存続会社(買収会社)の株式を取得することとなるが、現金を取得することとなるわけではないためEXITすることができない。ただし、存続会社(買収会社)が上場会社である場合は、オーナー経営者としては、存続会社(買収会社)の株式を市場で売却することによりEXITできるということとなるが、未公開株の場合は、塩漬け株になってしまう可能性がある。

存続会社(買収会社)は、合併により、現金を使うことなく、M&A会社買収を行うことができるのであるが、他社(消滅会社)を安易に合併してしまうと、存続会社(買収会社)の大株主として他社(消滅会社)のオーナー経営者が出現してしまうこととなるので、存続会社(買収会社)としては注意が必要である。

また、合併は、包括承継と言い、他社(消滅会社)の権利義務の一切を存続会社(買収会社)が承継することとなるため、資産のみならず、負債さらには潜在債務・偶発債務も承継してしまうため、存続会社(買収会社)としてはリスクが大きい。ですので、合併をする場合でも、一般的には、M&A企業買収を行って対象会社を完全子会社にした後、何年か経過した後、潜在債務・偶発債務が存在しないことを確認してから合併を行うことが多い。

また、合併においては、上記のとおり、他社(消滅会社)の権利義務の一切を存続会社(買収会社)が承継することとなるため、合併契約書の中で「表明保証」を規定したとしても、他社(消滅会社)に対して、表明保証違反による補償責任を追及することができない(なお、この点については、合併契約書以外に表明保証を規定した合併覚書などを締結することによって代替することも行われることがある)。

上記の潜在債務・偶発債務も承継するという点、表明保証違反による補償責任を追及することができない点に鑑みても、合併においては、他社(消滅会社)の状況をデューデリジェンス(DD)することが非常に重要である。

また、他社(消滅会社)としては、存続会社(買収会社)の状況をデューデリジェンス(DD)することも重要である。他社(消滅会社)の株主が最終的に存続会社(買収会社)の株式を取得することとなるわけであるため、その資産価値が適切かという観点から、存続会社(買収会社)のデューデリジェンス(DD)が必要となる。また、相互にデューデリジェンス(DD)を行い相互に企業価値評価を行わないと、合併比率を算定・決定することができないということとなる。

また、合併は、法人格の融合であるため、資産・負債のみならず従業員や組織も一つの法人格の中に統合されるため、組織文化が大きく異なった会社の場合、急いで合併をするのではなく、しばらく共同持ち株会社の子会社(兄弟会社)として存続させ、組織文化が融合してきた段階で、合併することも行われる。また、合併に際しては、従業員の雇用体系・給与体系も統合する必要がある(同じ会社内に複数の雇用体系・給与体系が生じてしまうことを避けるため)ので、合併前には、相互の人事労務体系を対比し、新しい一つの人事労務体系を構築する必要がある。

⇒「M&A用語集・留意点解説トップ」に戻る

⇒M&Aトラブルでお困りの方はこちら!