株式譲渡|株式譲渡契約書(株式分割方式)を逐条解説!

会社分割方式(株式交付型)契約書の逐条解説:株式譲渡

M&A総合法律事務所のM&A契約書類のフォーマットはメガバンクや大手M&A会社においても、頻繁に使用されています。
ここにM&A総合法律事務所の会社分割方式(株式交付型)契約書のフォーマットを掲載しています。
M&Aを検討中の経営者の皆様でしたらご自由にご利用いただいて問題ございません。
ただし、M&A案件は個別具体的であり、このまま使用すると事故が起きるものと思われ、実際のM&A案件の際には、M&A総合法律事務所にご相談頂くことを強くお勧めします。
また、このフォーマットはM&A総合法律事務所のフォーマットのうちもっとも簡潔化させたフォーマットですので、実際のM&A取引において、これより内容の薄いDRAFTが出てきた場合は、なにか重要な欠落があると考えてよいと思われますので、やはり、実際のM&A案件の際には、M&A総合法律事務所にご相談頂くことを強くお勧めします。

なお、詳細な解説につきましては、以下の弊所書籍「事業承継M&Aの実務」をご覧ください。

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会社分割方式(株式交付型)契約書の逐条解説:株式譲渡

■■■第4条■■■■■■■■■■

第4条    (株式譲渡及び譲渡方法)

クロージング日は平成  年 月 日又は売主及び買主が別途合意する日とし、本件株式の譲渡は、売主が、買主に対し、クロージング日において、次条に定める譲渡代金全額の支払と引換えに、本件株券を引き渡すとともに、以下に定める書類の全てを引き渡す方法によりこれを行うものとする。

①    売主の商業登記簿謄本(本契約締結日から1ヶ月以内に発行されたもの)

②    売主の印鑑証明書原本(本契約締結日から1ヶ月以内に発行されたもの)

③    対象会社の商業登記簿謄本(原本)又は対象会社の本件会社分割に関する法務局の受領印が押印された登記申請書(原本証明付写し)

④    対象会社の印鑑証明書原本(本契約締結日から1ヶ月以内に発行されたもの)又は法務局の受領印が押印された対象会社の印鑑届出書

⑤    本件会社分割の対象資産に関する本件会社分割の対抗要件具備を証する書類(原本)

⑥    本件株式の譲渡承認に係る対象会社の取締役会議事録(原本証明付き写し)

⑦    本件株式の譲渡に係る売主が記名押印した株主名簿の名義書換請求書原本

⑧    対象会社の株主名簿(原本証明付き写し)

⑨    ____氏及び____氏の辞任届(原本)

⑩    対象会社の代表印、印鑑登録カード

第4条は、株式譲渡の実行(売主の義務)に関する規定である。

株式譲渡契約書と同趣旨であり、説明は省略する。

なお、会社分割方式(株式交付型)であることから、会社分割に関するクロージング書類も含まれている。

特に、会社分割方式(株式交付型)においては、会社分割期日の翌日などが、クロージング日になることも多いが、会社分割登記を申請したとしても、2週間ほど経たないと、法務局において、売主の会社分割登記や新設会社の設立登記の登記簿が完成しないため、対象会社の商業登記簿謄本に代えて、対象会社の本件会社分割に関する法務局の受領印が押印された登記申請書を、クロージング書類とすることが多い。

■■■第5条■■■■■■■■■■

第5条   (譲渡代金及び支払方法)

1.       本件株式の譲渡代金は、以下の通りとする。

金_________円也(1株あたり金___円)

2.       買主は、クロージング日において、本件株券及び第3条の各号に定める書類の全ての交付と引換えに、売主に対し、前項に定める譲渡代金全額を支払うものとする。なお、譲渡代金の支払は、下記売主銀行口座に振り込む方法によるものとする(振込に伴い発生する銀行手数料は、買主が負担するものとする)。

売主銀行口座

__銀行 本店 普通預金 口座番号:____ 口座名義:____

3.       売主は、買主に対して、前項の規定により譲渡代金が振り込まれたことを確認した後、直ちに譲渡代金の領収証を発行し、交付するものとする。

第5条では、株式譲渡の実行(買主の義務)に関する規定である。

株式譲渡契約書と同趣旨であり、説明は省略する。

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