株主総会の開催方法

株主総会とは

株式会社では、重要な意思決定を行うために株主総会を開かなければいけません。株式を購入した株主は、利益配当を受ける「自益権」と、意思決定に参加する「共益権」を有しているためです。

ただし、書面による同意があれば株主総会を開催することなく、決議があったものとみなすことができます。

株主総会の開催については上場・非上場ともに同じです。決議事項について採決する、報告事項について確認するのみです。

非上場の場合は株式が流通していないため、株式を買ってもらえるようにアピールする必要もなく、わざわざ株主総会で株主とコミュニケーションを図る必要もありません。よって、簡略化・省略する企業も多いところです。

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株主総会の種類

株主総会は、決算承認・余剰金配当決議・役員選任決議を行う「定時株主総会」と、合併・分割・株式交換などの重大な決定事項が発生した際の「臨時株主総会」の2種類があります。

会社法 第296条1項が「定時株主総会」、2項が「臨時株主総会」を指し、3項では取締役が招集することを明示しています。

会社法 第297条には株主による招集の請求について明示され、公開会社と非公開会社によって差異があります。混同してはならないのは、公開会社の中の一部が上場会社だということであって、「公開会社＝上場会社」ではありません。テーマが広がり過ぎるため、ここでの公開会社と非公開会社についての説明は控えます。

株主総会での決議の種類

株主総会の決議には「普通決議」「特別決議」「特殊決議」「特別特殊決議」の4種類があります。多数決に寄りますが、決議よって株主総会に出席しなければならない最低数である「定足数」と、「決議要件」が異なる点についても注意してください。

株主総会で決議する内容とは

主なものとして取締役や監査役など、役員の選任があります。会社の実質的所有者は出資者である株主であるため、取締役は株主から経営を任されている状態にあります。経営陣について会社が候補を提示し、株主が役員を選任します。株主の配当利益を左右する重要なものです。会社が提示した役員の案が否決されることは少ないのですが、否決される例も増えている状況です。

会社法 第332条1項によると、定款または株主総会の決議で特に定めない限りは取締役の任期は自動的に2年、2項には定款に定めのある場合は最長10年と明記されています。任期を長く設定すると、任期中に取締役を交代させたい場合が生じたときには辞任または解任する手続が必要になります。それらを考慮すると、一般的には定款で定めずに2年に一度は株主総会で選任する流れになるというわけです。

取締役会設置会社の決議が必要な場合

取締役会設置会社の決議が必要な場合をわかり易く箇条書きに羅列しますと、

普通決議

普通決議では、

• 自己株式の取得（会社法 第156条1項）
• 総会検査役の選任（会社法 第316条1項）
• 業務財産検査役の選任（会社法 第316条2項）
• 延期・続行決議（会社法 第317条）
• 役員の選解任（会社法 第329条1項、341条）
• 会社と取締役との間の訴えにおける会社の代表者の選定（会社法 第353条）
• 会計監査人の出席要求決議（会社法 第398条2項）
• 計算書類の承認（会社法 第438条2項、第441条４項）
• 減少額が分配可能額より少ない場合の資本金の額の減少（会社法 第447条1項）
• 準備金の額の減少（会社法 第448条1項）
• 資本金の額の増加（会社法 第450条2項）
• 準備金の額の増加（会社法 第451条2項）
• 剰余金の処分（会社法 第452条）
• 剰余金の配当（会社法 第454条1項）
• 株主総会議長の選任
• 株主総会の議事運営に関する事項の決定

特別決議

特別決議では、

• 譲渡制限株式の買取（会社法 第140条2項）
• 特定株主からの自己株式の取得（会社法 第156条1項、第160条1項）
• 全部取得条項付種類株式の取得（会社法 第171条1項）
• 譲渡制限株主の相続人に対する売渡請求（会社法 第175条1項）
• 株式の併合（会社法 第180条2項）
• 募集株式・募集新株予約権の発行における募集事項の決定（会社法 第199条1項、第238条2項）
• 募集事項の決定の委任（会社法 第200条1項、第239条1項）
• 株主に株式・新株予約権の割当を受ける権利を与える場合の決定事項の決定（会社法 第202条3項4号、第241条3項4号）
• 累積投票取締役・監査役の解任（会社法 第339条1項、第342条）
• 役員の責任の一部免除（会社法 第425条1項）
• 資本金の額の減少（会社法 第447条1項）
• 現物配当（会社法 第454条4項）
• 定款の変更（会社法 第466条）
• 事業譲渡の承認（会社法 第467条）
• 解散（会社法 第471条3項）
• 解散した株式会社の継続（会社法 第473条）
• 吸収合併契約・吸収分割契約・株式交換契約の承認（会社法 第783条1項、第795条1項）
• 新設合併契約・新設分割計画・株式移転計画の承認（会社法 第804条1項）

特殊決議

特殊決議では、

• 公開会社から非公開会社への変更
• 人的属性に基づき株主の権利を取扱う定款の変更（会社法 第109条2項）

取締役会非設置会社の普通決議が必要な場合

取締役会非設置会社の普通決議が必要な場合もわかり易く箇条書きに羅列しますと、

• 譲渡制限株式・譲渡制限新株予約権の譲渡による取得承認（会社法 第139条1項、第265条1項）
• 譲渡制限株式の買取人の指定（会社法 第140条5項）
• 譲渡制限株式の割当（会社法 第204条2項）
• 募集新株予約権の割当（会社法 第243条2項）
• 取得条項付株式・取得条項付新株予約権の取得日（会社法 第168条１項、第273条1項）
• 取得する取得条項付新株予約権の決定（会社法 第274条2項）
• 株式分割（会社法 第183条2項）
• 株式・新株予約権無償割当（会社法 第186条3項、第278条3項）
• 代表取締役その他の代表者の選定（会社法 第349条3項）
• 取締役の競業および利益相反取引の承認（会社法 第356条1項）
• 会社の組織、運営、管理その他株式会社に関する一切の事項（会社法 第295条1項）

取締役会を設置していない会社の決議に関しては、「取締役会の決議＝全て株主総会にて行われる」ことになります。

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株主総会の開催

会社法において取締役会の設置自体が任意となっているため会社法 第296条3項には株主総会は取締役が招集すること、または会社法 第297条には株主による株主総会の招集ができる場合が明示されています。

招集されるとなれば株主側にも準備の時間が必要です。会社法 第299条には株主総会日より2週間前、書面投票や電子投票を採用していない非公開会社は1週間前までに招集通知を発しなくてならないと明示されています。

招集通知への記載事項は会社法 第299条4項に明示されている通り、「株主総会の日時及び場所」「株主総会の目的事項」「株主総会に出席しない株主が書面によって議決権を行使することができることとするときはその旨」「株主総会に出席しない株主が電磁的方法によって議決権を行使することができることとするときはその旨」「法務省令で定める事項」となります。（※会社法 第298条1項 参照）

定時株主総会において取締役会設置会社である場合には、「承認を受けた計算書類及び事業報告」を提供しなければならないことが会社法 第437条に明示されています。

なお、株主総会が開催されたとしても、招集の手続きが違反、または著しく不公正なときには、株主は株主総会の決議の日から3ヵ月以内であれば当該決議の取消し請求を行うことができることが会社法 第831条に明示されています。合わせて覚えておきましょう。

株主総会の開催場所

開催場所について、以前は本店（本社）の所在する市区町村、または隣接する市区町村に限られていたが、現在の会社法ではどこでも開催可能です。株主が多い上場会社であれば、それらを踏まえて場所を決める必要があります。

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まとめ

株式会社そのもの、株式会社の種類や決議要件などの要点のみを抑えた上で、株主総会開催に関する「招集方法」「招集通知記載事項」「開催場所」について簡潔に説明しました。

株主総会に関して会社法で細かく規定されています。株主総会では会社の重要な事案を決定します。大きなお金が動いていますので、健全な運営を行うためには当然に多くの規定をクリアしなければなりません。

会社法は商法の特別法に当たるため、商法と会社法がぶつかる規定が存在する場合には会社法が優先して適用されます。元となる六法（憲法・民法・刑法・商法・民事訴訟法・刑事訴訟法）よりも特別法である会社法が改正され易く、時代背景に応じてアップデートされていくイメージです。現金主体だった世間が電子マネー主体に切り替わったように、時代背景が変わればお金の動き方も変わり、それらを整備する商法系の法律は改正される速度や頻度が高い部類と言えます。法改正に対しては常に意識が必要です。