M&Aのプロセスの中には、検討段階から経営統合（PMI：Post-Merger Integration）の段階に至るまで、弁護士の携わる手続きが非常に多いです。そこで、本記事ではM&Aにおいて弁護士が果たす役割や費用相場、どんな弁護士に依頼したらよいかなど幅広く解説します。
M&Aにおける弁護士の役割とは
M&Aの実施に際して、弁護士は法的知識にもとづいて、アドバイスや代理人として交渉のサポートなどを提供する役割を担います。
M&Aで弁護士の担う代表的な役割として、具体的には以下の4つがあげられます。
- 法的リスクのチェック・対策
- 書類作成・手続きの支援
- M&A交渉の代理
- M&Aアドバイザリー業務
それぞれの概要を順番に紹介します。
法的リスクのチェック・対策
弁護士は、法律の専門家としての立場から、法的リスクをチェックし、対策に向けたアドバイスを提供する役割を担います。
たとえば、法務デューデリジェンス(DD)、契約書の法的なチェック、あるいは、買収防衛策のアドバイスなどです。
書類作成・手続きの支援
M&Aを成約に導くためには、採用する手法によっては法律の定めに沿ってさまざまな手続きや書面の作成などが求められます。これらの事情を踏まえて、弁護士に対してM&Aを適切に進められるよう依頼を行うケースがあります。
M&A交渉の代理
M&Aを行う際は、相手先企業や債権者・顧客・金融機関などのステークホルダー（利害関係者）と交渉を行う必要があります。このときには、交渉力が求められるほか、多くの手間がかかるため、弁護士に依頼する場合が少なくありません。
M&Aアドバイザリー業務
日本ではM&A件数が増加傾向にあり、最近ではM&Aにおける戦略策定・相手先業とのマッチング・企業価値評価（バリュエーション）・手法の選択・スケジュール管理などに関して、専門的なアドバイスやサポートを提供している機関も見られます。
M&Aアドバイザリー業務についてさらに詳しく知りたい方はこちらへ
M&Aにおける弁護士と他の専門家との役割の相違点
M&Aでは、様々な専門家が役割を果たします。たとえば、以下のような専門家がいます。
| 公認会計士 | 企業の監査や会計を専門的に取り扱う。M&Aでは、企業価値評価や財務デューデリジェンスなどを担当するケースが多い。 |
| 税理士 | M&Aでは、税務デューデリジェンスや、税制上有利な手法の提案などを行うケースが多い。 |
| 社会保険労務士 | 経営の効率化に向けて、人事・労務管理全般に関する問題点を指摘し、改善策を企業にアドバイスを行う。買収側の立場から人事労務デューデリジェンス、PMIでの人事制度総合サポートなどを担当。 |
| ファイナンシャル・アドバイザー（FA） | 企業における財務状況の分析・改善および、M&Aの実施で得られるシナジーに関する検討などを行う専門家。M&Aの手法・相手先とのマッチング方法・スケジューリングなどの提案、チーム編成のアレンジ、ビジネス面のデューデリジェンスなどを担当。 |
| 金融機関 | M&Aに関する資金融資などを担当。 |
| M&A仲介会社 | 売却側と買収側のマッチングをサポートする専門家。相手先企業探しをスムーズに進められる。 |
士業事務所は、それぞれの専門分野を主軸にサービスを展開しています。そのうえで、必要に応じて外部の専門家とのネットワークを活用しながら、M&Aに関する全般的なサポートを提供しています。
そのため、アドバイザリー契約を締結する場合は、各事務所の強みや料金体系を念入りに確認しておくことが望ましいです。
なお、M&A仲介会社は、M&A当事会社の双方が顧客となり、利益相反が生じるおそれもあります。そのため、M&A仲介会社に依頼する場合は注意が必要です。
M&Aを弁護士に依頼するメリット
M&Aを行う際、実務を弁護士にサポートしてももらうメリットとして、以下の3つがあります。
- 法的リスクを回避できる
- 交渉力を担保できる
- 法的トラブルをスムーズに解決できる
それぞれの概要を順番に紹介します。
法的リスクを回避できる
法律の専門家である弁護士がサポートすれば、M&Aで想定される法的リスクを回避することができます。
M&Aには、以下のような法的リスクが存在します。
・想定外のリスクが発生して取引に失敗してしまう。
・M&A契約の締結後にリスクが顕在化すれば、相手方から損害賠償を請求される。
・取締役がデューデリジェンス(DD)を念入りに行わないと、不当な条件でM&Aを行い会社と株主に損害を与えたとして、株主から善管注意義務違反で訴えられる。
そこで、弁護士に契約書のチェックや法務デューデリジェンス(DD)を依頼することにより、上記に挙げたリスクを最小限に抑えながらM&Aを進められます。
交渉力を担保できる
M&Aの際、弁護士に代理人としての役割を依頼しておくと、相手先との交渉を担当してもらえます。これは、交渉力に不安のある経営者の方や、自社よりも規模の大きい企業とのM&Aに臨む売却側などにとって、非常に大きなメリットです。
また、FAや仲介会社などと契約している場合でも、セカンドオピニオンとして弁護士と契約を締結しておくことにより、自社の利益を守りながらM&Aを進められます。
法的トラブルをスムーズに解決できる
M&Aを行う際、相手先企業との間だけでなく、株主・債権者・従業員・顧客・取引先などとの関係で法的トラブルが生じる場合があります。
上記の場合、デューデリジェンス(DD)やM&A契約書のチェックを依頼していた弁護士に介入してもらえば、紛争をスピーディーに解決できるため、訴訟やレピュテーションの悪化などの大きな問題に発展する前に収束させることが容易になります。
M&Aで弁護士の手掛ける業務
M&Aは以下の流れで進められるケースが多いです。
| 手順 | プロセス | 概要 |
| 1 | ノンネームシートの提供 | 秘密保持契約の締結前に、対象企業について企業名を特定できない範囲で情報を提供する。 |
| 2 | 秘密保持契約の締結 | 対象企業について、具体的な情報を得る前提として、秘密保持契約を交わす。 |
| 3 | 基本合意の締結 | 譲渡対象や価格などの基本条件について合意を取り付け、基本合意書を交わす。デューデリジェンス(DD)への協力、独占交渉権などのほか、譲れない条件があれば併せて記載する。 |
| 4 | デューデリジェンス(DD)の実施 | 法務・ビジネス・会計・税務・人事について監査を行う。その後、取引を進めるか否か・譲渡の価格・条件などを検討する。 |
| 5 | 最終契約の締結 | 株式譲渡契約書・事業譲渡契約書など、拘束力のある合意書を交わす。譲渡の基本条件やデューデリジェンス(DD)の結果を反映し、表明保証・クロージングの前提条件などを定める。 |
| 6 | クロージング | 最終契約書に沿って、株式や事業の譲渡と対価の支払いを行う。これにより、法律上の地位や名義が移転する。最終契約の締結と同時になされる場合や、その後一定期間経過後になされる場合などあり。 |
| 7 | 経営統合（PMI） | 制度や文化の異なる2つの企業を実質的に一体化させる。 |
上記を踏まえて、本章ではM&Aで弁護士の手掛ける代表的な業務として、以下の6つを取り上げます。
- 法務デューデリジェンス(DD)
- M&A契約書のチェック・作成サポート
- 法的な手続きに関するサポート
- M&A交渉の代理
- M&Aのプランニング
- PMIの法務支援
それぞれの項目を順番に詳しく紹介します。
法務デューデリジェンス(DD)
デューデリジェンス(DD)とは、売却企業における内部資料のチェック・役員およびキーパーソンとの面談・現場の視察などを通じて、M&Aに関するリスクや問題点を把握し、対応策を検討する手続きのことです。
このうち、法的リスクに重きが置かれている手続きは、法務デューデリジェンス(DD)と呼ばれます。その検討対象は様々あり、専門的に高度な判断が求められるため、弁護士への依頼は必要不可欠です。
M&A契約書のチェック・作成サポート
多くの場合、M&Aでは以下の３つの契約書を作成します。
- 秘密保持契約書（NDA）：交渉の初期段階
- 基本合意書：交渉の終了段階
- 最終契約書：最終条件の合意段階
上記の契約書を作成する際は、自社にとって不利な内容や将来的にトラブルを起こしかねない内容を条項に盛り込まないように注意しなければなりません。また、会社法により、M&Aの手法ごとに最終契約書に記載すべき事項が定められており、これを把握したうえで適正に盛り込む必要があります。
契約書を正確にチェックするには専門的な知識と経験が求められるため、弁護士への依頼が必要不可欠です。
法的な手続きに関するサポート
M&Aを進めていく際は、契約書の締結後も、さまざまな手続きを済ませる必要があります。
会社法・労働契約承継法に関するサポートとしては、会社法の定めに従って手続きを行う、手続きの適正さをチェックする、適切なスケジュールを設定するなどがあります。
金融商品取引法・独占禁止法・各種業法に関するサポートとしては、国への許認可申請の要不要の検討・当局との交渉・提出書類のチェックおよび作成・申請代行などを行ってもらえます。
M&A交渉の代理
弁護士に代理人としての役割を依頼すれば、相手先企業や債権者などと直接交渉を行ってもらえます。ポイントは以下の通りです。
- 相手先との条件交渉：FA・公認会計士・税理士などの専門家に対する交渉力を担保する目的で、相手側と直接交渉する役割を担う場合が多い。
- 債権者との交渉：M&Aの実施に際して影響が及ぶ債権者などの利害関係者との交渉を担う。
- 取引先との交渉：取引の中止などが起こらないように、取引の継続に向けた交渉をする。
- 事業再生に向けた交渉：事業再生を目的とする場合、スポンサーや金融機関との間で利害調整に向けた交渉を行う。
- 問題発生時の交渉：M＆Aの契約書の解釈に関してトラブルが生じたり、契約違反に基づき損害賠償を請求されたりした場合に、紛争を処理するための交渉を行う。
M&Aのプランニング
弁護士によっては、M&Aのスキーム構築や買収防衛策の導入に関するアドバイスなど、M&Aに関する戦略的なプランニングを手掛けている専門家も存在します。ポイントをまとめると以下のようになります。
- M&Aのスキーム構築：売却側企業の抱える法的リスクを評価したうえで、リスクを最小限に抑えつつM&Aのメリットを最大化できるような提案を行ってもらえる。
- 買収防衛策の導入に関するアドバイス：会社買収には友好的買収や敵対的買収などがあり、それらの買収を回避するための対策を法的観点から提供してもらえる。
PMIの法務支援
M&Aにおける法的リスクの中には、M&A成立後のPMIで解消が求められる内容もあります。また、就業規則などの労働条件の整備をはじめ、法的な問題に関する施策を講じなければならないケースもあります。
こうした課題に関しては、企業法務に詳しい弁護士からサポートを受けることが望ましいです。特に法務デューデリジェンス(DD)を担当した弁護士にM&A成立後も継続してサポートを依頼すれば、よりスムーズに対応してもらえます。
M&Aを弁護士に依頼する際のタイプと報酬・費用相場
M&Aを弁護士に依頼した際にかかる費用は、相談先ごとに異なります。例えば、「初回の相談のみは無料」や「成約時には報酬が発生」など、弁護士によって採用している料金体系は大きく異なるのです。
費用名目の代表例
発生する費用名目の代表例を以下の通りです。
- 相談料：最初に依頼内容を相談した際にかかる費用。無料～数万円程度。
- 着手金：リサーチや法的支援をする際に事前にかかる費用。無料から数百万円程度。
- 成功報酬：M&A成約時に発生する費用。料金体系は事務所や弁護士によって大きく異なる。時間あたりの費用が請求される場合もある。
依頼のタイプと費用相場
ここからは、以下3つのタイプに分けて、M&Aを弁護士に依頼する際の費用を取り上げます。
- スポット依頼
- 顧問契約
- アドバイザリー契約
それぞれの概要を順番に紹介します。
スポット依頼
スポット依頼（一度だけの契約）は、作業時間に応じて料金が変動するものと、1案件の料金が設定されているものに分かれます。相談先ごとに料金体系が大きく異なります。
たとえば、時間制の場合、1時間につき数万円から10万円はかかります。
他方、固定制の場合、契約作成料は50万円～数百万円程度、デューデリジェンス費用は案件の規模により、50万円～1億円程度と幅があります。
顧問契約
月額報酬の費用です。毎月支払うのが一般的で、業務内容によってはその都度支払う場合もあります。価格帯は、月額で最低数万円〜数十万円程度が目安です。
アドバイザリー契約
アドバイザリー契約の報酬体系は、依頼する弁護士・法律事務所などによって大きく変動します。ほとんどのケースで発生する成功報酬を除くと、各事務所によって報酬体系は異なっているため、事前にアドバイザリー契約における報酬体系をチェックしておきましょう。
アドバイザリー契約で発生する報酬の代表例は、着手金・企業価値の算定費用・中間報酬・月額報酬・成功報酬などです。なお、相談・ヒアリングについては、無料で行われるケースが珍しくありません。
一般的には、下表のようにM&A取引金額を5つの部分に分けて、これに応じて報酬料率を決めます。
| 取引金額の区分 | 手数料率 |
| 5億円以下の部分 | 5％ |
| 5億円超10億円以下の部分 | 4% |
| 10億円超50億円以下の部分 | 3% |
| 50億円超100億円以下の部分 | 2% |
| 100億円超の部分 | 1% |
M&Aに強い法律事務所の特徴
M&Aが得意な弁護士を見つけるには、幅広い法的問題への対応力・M&Aに関する実績・交渉力・他の専門家とのネットワーク・コミュニケーション力などの観点で法律事務所を比較することが望ましいです。
ここでは、M&A実務が得意な弁護士事務所の主な特徴として、以下の6つを取り上げます。
- 幅広い法的トラブルに対応する
- M&A実績を豊富に持つ
- 交渉力が高い
- 他の専門家とのネットワークが豊富
- M&A以外の分野にも幅広く精通している
- 依頼者の意図を汲み取れる
それぞれの概要を順番に紹介します。
幅広い法的トラブルに対応する
M&Aでは、会社法から労働法、各種業法など、広範囲の法令が問題となります。そのため、状況に応じて法的知識を組み合わせながら、総合的な解決を図る必要があるのです。
したがって、M&Aに関する法に精通しており、幅広い法的問題について横断的に対応できる弁護士または法律事務所が望ましいです。
M&Aの実績を豊富に持つ
M&Aの実績や経験が豊富にあれば、想定外のトラブルに対処することが可能となります。そこで、M&Aのサポートを依頼する場合は、弁護士または法律事務所の過去のM&Aの実績の有無を事前に確認しましょう。
交渉力が高い
弁護士は、代理人として、M&A交渉時から契約締結時までの間に、様々な相手（M&A当事会社の担当者・経営陣・金融機関・取引先・顧客・株主・監督官庁・従業員など）と交渉します。そのため、高度な交渉力を有する弁護士を選ぶと良いでしょう。
他の専門家とのネットワークが豊富
M&Aを成約させるまでには、税務・許認可・会計・環境などに関して精通している各専門家の協力が必要不可欠です。そこで、他の専門家とのネットワークを豊富に有している弁護士または法律事務所であれば、M&Aをスムーズに進められる可能性が高まります。
M&A以外の分野にも幅広く精通している
M&Aの実績はもちろんのこと、日頃の企業法務でさまざまな紛争やトラブルを解決している弁護士であれば、M&Aを進めるうえで法務トラブルが発生しても、スムーズな解消や交渉を期待できます。
依頼者の意図を汲み取れる
M&Aを進めていくうえで、企業の担当者と弁護士は何度も打合せを行う必要があり、協力しながら相手先企業と交渉を進めていかなければなりません。
満足のいくM&Aを行うには、自社の希望条件や経営者の意図を汲み取ってくれるなど、弁護士の人柄や、高度なコミュニケーション力も重要視されます。
M&Aを依頼する際の法律事務所の選び方
M&Aを担う法律事務所は、大まかに以下の4種類に分けられ、対象とする企業規模や費用などに差が見られます。M&Aを依頼する前に、それぞれの特徴を把握しておくと、法律事務所選びに役立ちます。
- 大手法律事務所
- 外資系法律事務所
- 中堅法律事務所
- 小規模な法律事務所
それぞれの概要を順番に紹介します。
大手法律事務所
大手法律事務所では、主に企業に対して、総合的なリーガルサービスを提供しています。数億円から数百億円規模の大型案件を取り扱うことがあり、弁護士報酬も数千万円から数億円など高額になる傾向があります。
外資系法律事務所
外資系法律事務所では、海外M&A（クロスボーダーM&A）を含めたM&Aのサポートを手掛けています。日本と海外の大型案件M&Aに必要な専門知識や実績を豊富に備えており、安心して依頼することができます。
また、海外案件の規模は大きい傾向にあり、費用や弁護士報酬などが高額になるケースが多いことから、主に大企業をサポート対象としています。
中堅法律事務所
中堅法律事務所では、大半が小規模・中規模の企業案件を請け負っており、比較的相談しやすいです。
とはいえ、M&Aの実績数は事務所によって異なるため、M&Aのサポートを依頼する場合は、どれほどの実績を持っているのか事前に確認しておくことが望ましいです。
弁護士法人M&A総合法律事務所は、M&A関連のサービスに特化しており、代表弁護士をはじめM&Aの実績を豊富に備えた弁護士が揃っています。
もしも「M&Aに特化していて、多くの実績を持つ弁護士にサポートを依頼したい」という場合には、当法律事務所までお気軽にお問い合わせください。
小規模な法律事務所
小規模な法律事務所では、規模が小さくても、大手法律事務所で多くのM&A案件を取扱ってきた弁護士が独立し、事務所を立ち上げているケースが多くあります。
そのため、大手企業での勤務経験を持つ弁護士に、比較的安価で依頼することができます。もっとも、独立後も継続してM&A案件を取り扱っているかどうかは依頼前に確認しておくことが望ましいです。
弁護士の選び方はこちら！
M&Aを弁護士に依頼するときの流れ
最後に、M&A実務を弁護士に依頼する流れを以下の3項目に分けて取り上げます。
- 弁護士と連絡を取る
- 初回相談を利用する
- 委任契約を結ぶ
それぞれの概要を順番に紹介します。
弁護士と連絡を取る
M&Aのサポートを依頼する際は、法律事務所のWebサイトから問い合せて連絡するとスムーズです。
初回の連絡時は、自社の状況について詳細な内容を伝える必要はないため、大まかな概要を伝えたうえで初回相談の予約を取り付けましょう。
初回相談を利用する
初回相談では、M&Aの実施可否の判断や、今後の具体的な計画・方針などに関するアドバイスを提供してもらえます。もしも料金体系などの質問事項があれば、このタイミングで尋ねておくことが望ましいです。
委任契約を結ぶ
M&Aサポートに関して依頼を行うことが決まったら、弁護士または法律事務所との間で委任契約を締結します。委任契約を結んだ後は、その弁護士が自社のM&Aに関する担当アドバイザーとなるため、より深く具体的な話を進めていけるようになります。
なお、弁護士には守秘義務があるため、秘密保持契約を締結しなくとも情報漏洩の心配はありませんが、念のため書面で残しておくことで安心感が強まるためおすすめします。
まとめ
この記事では、M&Aで弁護士の担う役割のほか、具体的な業務内容や報酬・費用相場を中心に紹介しました。
M&Aを行う際は、初期段階から経営統合プロセスに至るまで、さまざまな局面で専門的に高度な判断が求められます。とりわけ、M&Aの契約書作成と法務デューデリジェンス(DD)において、弁護士によるサポートは必要不可欠です。
弁護士にM&Aのサポートを依頼する企業側では、予算や時間の制約を考慮しつつ、依頼する業務の範囲・深さを慎重に検討したうえで、自社のニーズに沿った強みを持つ弁護士または法律事務所を選ぶことが望ましいです。
