事業売却とはその名の通り事業を売却することですが、M&Aの手法の一つであり、会社ごと売却するという手法もあります。
この記事では、会社ごと売却することとの違い・事業売却の始め方・価格設定、相場の考え方・税金・メリット、デメリット・買い手の探し方についてなどを解説します。
事業売却とは？
事業売却とは、M&Aの手法の一つであり、会社が運営する事業の一部を売却することです。
（正確には、個人が運営する事業を売却することも事業売却です）
M&Aとは？
M&Aとは、Merger（合併）and Acquisitions(買収)の略で、M&Aの手法は様々ですが、代表的なM&A手法としては事業を売却・買収することや、会社ごと売却・買収することが挙げられます。
事業売却と会社売却との違いとは？
事業売却とは、その会社（もしくは個人）が運営する事業の一部を売却することです。
不動産会社を例に挙げて説明します。
その不動産会社は、売買事業と賃貸事業の二つの事業を運営しているとします。
事業売却とは、その売買事業・賃貸事業の二つの事業のうち売買事業（もしくは賃貸事業）だけを売却することです。
一方、会社売却とは、その会社が保有するもの全てを売却することなので、売買事業や賃貸事業はもちろん、現預金や宅建免許、銀行からの借入れなど全てを売却することになります。
事業売却の始め方
事業売却の始め方ですが、第一歩は事業を売却する目的を明確にすることです。
事業を売却する目的は様々ですが、
- 会社の手持ち資金が少ないから
- 不採算事業なので切り離したいから
- 儲けたいから
- 売却してその資金で別の新規事業を立ち上げたいから
など、事業売却の目的は様々なので、自身がなぜ事業を売却したいのかを明確にしましょう。
まず何から始めればいいか？
事業売却の目的を明確にしましたら、まずは「何を・どこまで」を事業売却の対象にするか決めましょう。
一口に「事業売却」と言いましても、果たしてその事業とはどこまでの範囲が事業なのかは判断が難しいところです。
先ほどと同じく、不動産会社を例に挙げて考えてみます。
不動産会社が売買事業を売却するとなった際、売買事業を運営するには何をどこまでが事業の対象か考えます。
- 売買物件情報
- 顧客データ
- 店舗
- 営業スタッフ
上記4点がそろって売買事業が運営できるとのことでしたら、それらが事業売却の対象となります。
もちろん、買い手によっては「店舗も営業スタッフも自社で賄えるから物件情報・顧客データだけ売って欲しい」ということもありえるので、買い手によって事業売却の対象は異なることがあります。
事業売却の売却価格の設定方法
事業売却の売却価格の設定方法ですが、極論を言えば売り手と買い手の合意価格となります。
世の中に同じような事業は複数ありますが、そうは言ってもその会社のその事業は「世界で一つだけの事業」なので、価格の設定は難しく売り手と買い手それぞれが合意した価格になります。
そうは言っても、相場の考え方はあります。
相場の考え方
相場の考え方は複数ありますが、代表的な考え方として「その事業が生み出す利益の3～5年分」が挙げられます。
例えば、その不動産会社の売買事業が年間1,000万円の利益を出していた場合、その利益の3～5年分（3,000万円～5,000万円）が相場という考え方です。
買い手の立場からしますと、その事業を買収し、その買収資金（＝投資資金）が「3～5年で回収できるなら価値があるな」という考え方になります。
事業を高値で売却するには？
事業を高値で売却するためには主に2つあります。
業績を上げる
相場の考え方で「その事業が生み出す利益の3～5年分」と言ったように、その事業の利益が高い程高値になります。
事業を売却する際は、「どうせ事業を売却するからどうでもいいや」と事業運営に手を抜くのではなく、高値で売却するためにはより業績を上げる（＝利益を上げる）ことが重要です。
別業種の会社に売却する
例えば、賃貸事業だけを運営している不動産会社が、事業拡大のため売買事業も始めたいとします。
その際は、不動産売買のノウハウや物件情報がないため、全くの手探りで売買事業を始めるのは手間も労力もかかります。
しかし、ノウハウや物件情報を持っている事業を買収しますと、その手間や労力がかかりません。
相場の考え方で「その事業が生み出す利益の3～5年分」と言いましたが、ノウハウや物件情報が手に入るなら「その事業が生み出す利益の3～5年分」にプラスアルファでそれ以上の資金を出してもいいという買い手もいます。
そのプラスアルファのことを「営業権（≒のれん）」と言います。
事業売却の際の買い手の探し方とは？
買い手の探し方を3つ挙げます。
M&A仲介会社に依頼する
専門家である、M&A仲介会社に依頼することをまずは検討しましょう。
専門家なので事業売却のノウハウはもちろん、多くの買い手候補を保有しており、買い手を見つけ出せる可能性が高いです。
ただし、注意点としてはM&A仲介会社への手数料です。
M&A仲介会社への手数料は高額で、安くても数百万円、手数料体系によっては数千万円〜かかることもありますので、依頼をする際はM&A仲介会社への手数料がいくらかかるのかまで考慮した上で判断する必要があります。
M&A仲介会社への手数料ですが、多くの仲介会社は「売却価格の◯％」「最低◯万円」いずれか高い方を申し受けるという仲介会社が多いです。
気をつけなければならないのは、M&A仲介会社によっては、売却価格の◯％ではなく総資産の◯％を手数料として申し受けるなど、何に対し手数料率をかけるか異なります。
また、最低◯万円も、最低手数料100万円というM&A仲介会社もあれば、最低手数料2,000万円というM&A仲介会社もあります。
M&A仲介会社へ依頼する際は、手数料体系を十分に理解する必要があります。
ポータルサイトを活用する
不動産を探す際にSUUMOなどのポータルサイトがあるように、M&Aのポータルサイトもあります。
買い手が見つかり成約に至った際にはポータルサイト会社への手数料が発生しますが、M&A仲介会社に支払う手数料よりは低い手数料で収まります。
ポータルサイトへの手数料額はそのポータルサイトにより異なりますが、数十万円に収まることもあれば、売り手の手数料は無料というポータルサイトも珍しくありません。
手数料を抑えられるメリットは大きいですが、反面、買い手との交渉や各契約書の精査などは自身で行う必要があります。
また、近年M&Aのポータルサイト数は増加傾向にありどのサイトを利用すべきか悩ましいですが、代表的なポータルサイトとして「トランビ」「バトンズ」「ビズリーチサクシード」が挙げられます。
まずは上記3サイトを利用し、それでも買い手が現れなければ他のサイトも利用するのがいいと思います。
自身で探す
ハードルは高いですが、自身で買い手を探すという方法もあります。
例えば、
- 親戚
- 友人
- 取引先の社長
- 取引先の社長の知り合いの社長
など、身近な相手が買い手になることもあります。
重要なのは、まずは事業を売却したいという旨をだめもとでも情報発信することです。
情報発信をしないことには、仮に身近に買い手がいたとしても自身の事業を売却したい情報は届かないです。
取引先や従業員の兼ね合いがある中で情報発信するのは難しいとは思いますが、事業売却をしようと決断しましたら、事業を売却するという旨を外に漏れないよう十分注意しつつ、情報発信することが大事です。
事業売却の具体的な手続き・流れ
事業を売却する目的を決め、買い手の探し方を決めた後の具体的な手続き・流れについては以下の通りです。
買い手を見つけるまで
買い手を見つけるまでには、大きく2段階に分けられます。
1段階目は、その事業が特定されない範囲の情報を1〜2枚程度のシートにまとめ、その情報を提示し興味を持つ買い手を探します。
特定されない範囲の情報は「ノンネームシート」と言われ、例えば以下のような情報です。
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買い手が見つかった後
2段階目は、特定されない範囲の情報を提示し、興味を持った買い手が現れたら決算書などのより詳細資料を提示します。
決算書などの詳細資料は非常にセンシティブな情報のため、提示する際には「秘密保持契約」を締結します。
秘密保持契約とは、売り手・買い手お互いに知りえた情報は漏らしてはならいといった約束ごとです。
秘密保持契約を締結し、決算書などの詳細資料を提示した上で、買い手がより興味を持ちましたらトップ面談へ進みます。
トップ面談とは、売り手・買い手の意思決定者が面談することで、その面談の際にお互いについて理解を深めます。
中小企業の場合、意思決定者はお互いの社長であることが大半です。
理解を深め、「この買い手に売りたい」「この事業を買いたい」となりましたら、「意向表明」「基本合意契約」に進みます。
本段階では法的拘束力を持たせないことが多く、売り手・買い手ともに取りやめることが可能です。
ただし、独占交渉権については法的拘束力を持たせることが一般的で、売り手は他の買い手と交渉することは禁止されます。
基本合意契約を締結しましたら、その後は法的拘束力を持った事業売却契約に進みますが、その手前でデューデリジェンス(DD)が行われます。
デューデリジェンス(DD)とは、一言で言えば、公認会計士や税理士などの専門家にその事業の調査を依頼することで、一般的に買い手が行います。
デューデリジェンス(DD)を行い、その事業を本当に買収しても大丈夫か判断したら事業売却契約へ進みます。
事業売却契約は法的拘束力を持っており、よほどの理由がない限りは売り手・買い手ともに取り消すことはできません。
事業売却の契約を締結したら、事業売却代金の授受を行い、事業の引き渡し（クロージング）となります。
事業を売却した後
事業を売却した後は、その事業が新たな買い手の元でも問題なく運営できるように、一定期間売り手が買い手とともに事業を続けることが多いです。
期間は条件によりますが、1年程度であることが多いです。
もちろん、買い手との条件によっては引き渡しと同時に、一切その事業との関係がなくなるというケースもあります。
事業売却の税金について
事業を売却すると税金が発生します。
事業を売却した際と、会社ごと売却した際では税金が異なります。
事業売却はどのような税金が発生するか？
会社の事業を売却した際は、「法人税」と「消費税」が発生します。
まず法人税ですが、売却価格から資産・負債を差し引きし、利益がでた場合はその利益に対し法人税がかかります。
法人税率はその会社の売上規模により異なりますが、おおよそ30％程度です。
次に消費税ですが、売却価格から消費税対象外の資産を差し引いた額に対し、消費税が発生します。
消費税対象外の資産の例としましては「土地」が挙げられます。
事業の売却対象に土地が含まれていた場合は、売却価格から土地代金を引いた額に対し消費税がかかります。
会社売却との税金の違い
会社売却の際の税金は、その会社の株主が「個人」か「法人」かにより異なります。
会社を売却するということは、その会社の株式を売却するということであり、その株式を売却し利益がでた場合にその利益に対し税金が発生します。
個人が所有している株式を売却した場合は、その利益（＝株式譲渡所得）に対し、おおよそ20％の税金がかかります。
法人が所有している株式を売却した場合は、事業売却と同様にその利益に対し法人税がかかります。
事業売却のメリット・デメリット（注意点）
事業売却のメリット・デメリット（注意点）を売り手・買い手それぞれの立場から記します。
売り手のメリット
売り手のメリットを3つ挙げます。
事業を売却することにより資金が得られる
事業を売却して得られた資金は、別事業へ充当することもでき、もしくは新規事業立場資金として活用できます。
不採算事業を切り離せる
その事業が赤字続きの不採算事業だった場合、売却することにより切り離すことができます。
売却する事業の対象を選ぶことができる
会社ごと売却する場合、その会社が保有するもの全てを売却することなので、もし残したい資産があったとしても残せません。
一方、事業売却は売却の対象を自身で選べるので、残したい資産を残すことができます。
売り手のデメリット（注意点）
売り手のデメリット（注意点）を3つ挙げます。
同じ事業を行うことができない
事業を売却した後、「やっぱりもう一度その事業を行いたい」と思っても、会社法上では同一の市町村・隣接する市町村の区域内では20年間は行うことはできません。
手間や時間がかかる
会社ごと売却の場合は、その会社が保有するもの全てを売却することなので、ある意味シンプルと言えます。
しかし、事業売却の場合、何をどこまで事業売却の対象にするのか細かく決める必要があります。
また、事業売却の対象に従業員や取引先がある場合、その従業員や取引先それぞれに合意を取る必要もあり、手間や時間がかかります。
税金が発生する
事業売却は、売却した際に利益がでた場合は法人税や消費税がかかり、その利益が大きければ大きい程多額の税金がかかります。
買い手のメリット
買い手のメリットを3つ挙げます。
売却対象事業を指定できる
交渉ごとにはなりますが、自身が受けたいと思う範囲で売却対象事業を指定できるため、不要なものを引き受ける必要がありません。
借金を引き継ぐ必要がない
その売り手会社が借金をしていた場合、会社ごとの売却ではその借金も引き継がなければなりませんが、事業買収の場合は引き継ぐ必要はありません。
すぐに事業を始めることができる
ゼロから新規事業を始める際は、設備や従業員、取引先などそろえなければならないものが多数ありますが、既に運営している事業を受けるのですぐに事業を始めることができます。
買い手のデメリット（注意点）
買い手のデメリット（注意点）を3つ挙げます。
交渉に手間や時間がかかる
事業売却の場合、その売却対象事業を細かく決める必要がありますが、その対象の範囲は売り手とすり合わせる必要があります。
例えば、買い手がその事業に関する取引先や従業員を引き継ぎたいと思っていても、従業員は対象にしたくないと売り手が言ってきた場合、ではどうするか妥協点を探る必要があり、手間や時間がかかります。
売却対象事業が必ずしも引き継げるわけではない
売却対象事業に取引先や従業員が含まれていた場合、その取引先や従業員とは契約を巻き直す必要があります。
契約を巻き直す際に、取引先や従業員から契約を拒否されることもあり、引き継げないこともあります。
きちんと引き継げるかどうかは、買収の前に入念に確認することが大事です。
想定していたより事業の内容が良くないこともある
事業を買収したはいいが、実際に引き継いだら想定したより魅力がなく、買収資金が無駄になってしまうというリスクはあります。
実際のところは買収するまでわかりませんが、その手前段階で可能な限り調査（＝デューデリジェンス(DD)）を行いましょう。
事業を売却したらその従業員はどうなるか？
事業を売却したら、その事業に携わっている従業員はどうなるか経営者として気になると思いますが、その従業員をどうするかは売却の条件に組み込むことができます。
従業員は引き続き自社で雇いたいとのことでしたら、売却の対象から従業員を外すこともできますし、従業員も売却の対象とし買い手に引き継いでもらうこともできます。
ただし、従業員を引き継いでもらうと言っても、もちろん従業員にも権利があるため、事前に入念な意思確認をしなければなりません。
成功事例
とある事業を運営してきた会社がありましたが、赤字続きで会社も従業員も疲弊しておりました。
その事業は長年運営してきた思い入れのある事業だったため、経営者としては手離したくはなかった事業ですが、背に腹はかえられなく売却することを決断しました。
買い手が現れ、売却した直後は少し寂しい気持ちにはなりましたが、その買い手は資本力が高く、また、その事業に対し相乗効果を期待できる成長戦略を描いておりました。
その成長戦略は功を制し、売却した事業は利益を生み出せるようになり、それにより元々いた従業員も生き生き仕事をするようになりました。
また、その事業が利益を生み出せるようになったことにより、取引先へ今まで以上の発注をすることになり、取引先も利益を得られるようになりました。
事業を売却することは経営者として一大決心ですが、売却するという決断をしたことにより、その事業にかかわる人たちに利益を生み出すことができるようになりました。
失敗事例
事業の売却価格を相場の考え方（その事業が生み出す利益の3～5年分）で算定しその価格で売却しましたが、その事業は希少性が高く、算出した売却価格より高値で売却することができた事業でした。
売却価格を算出する際は、相場の考え方にとらわれ過ぎずに、自身の事業の価値はどの程度なのか考慮した上で売却価格を決めることが大事です。
まとめ
事業売却は、
- 事業を売却した資金を別事業に充填することができる
- 事業を売却した資金で別の事業を立ち上げることができる
- 不採算事業を切り離し赤字の流出を防ぐことができる
など、多くのメリットがあります。
経営者として、事業の売却を一度ご検討されてみてはいかがでしょうか。
