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ご相談フォームはこちらM&Aを行うにあたって、買収対象企業を調査し、買収後のリスクを確認するデューデリジェンス（DD）が重要となります。
あらゆる側面から買収対象企業を調査する必要がありますが、その中でも法的観点からリスクを洗い出すのが「法務デューデリジェンス（DD）」です。
この記事では、法務デューデリジェンス（DD）について解説します。
法務デューデリジェンス（DD）の詳しい内容や実施するタイミング、手続きの流れや注意点についても詳しく解説するので、ぜひ参考にしてください。
なお、M&Aのデューデリジェンス（DD）は、法務だけで完結するものではありません。実務上は、財務・税務・ビジネス・IT・人事などの各DDと突き合わせながら、買収後に想定されるリスクを立体的に把握していきます。
その中でも法務DDは、契約・権利義務・許認可・紛争等の「法律上の論点」を整理し、最終契約（株式譲渡契約や事業譲渡契約など）での表明保証・補償条項・前提条件（CP）・価格調整条項に落とし込むための基礎資料になる点に特徴があります。
法務デューデリジェンス（DD）とは
法務デューデリジェンス（DD）とは、M&Aで買い手側が買収する対象企業を法律の面から調査や分析をすることです。
買収対象企業の株式、契約、債務、労務状況、訴訟リスクなどを確認し、法的問題の有無やリスクの調査を行います。
法務デューデリジェンス（DD）の調査結果は、買収価格などのM&Aの条件やM&A実行の可否に深く関わります。
仮に、法務デューデリジェンス（DD）で法的リスクが発覚した場合は、買収価格が引き下げられたり、M&Aの中止となったりすることがあります。
また、法務DDでは「現時点で表に出ている問題」だけでなく、将来問題化し得る潜在リスク（偶発債務・将来の行政処分・契約解除の可能性など）も検討します。
潜在リスクが大きい場合は、価格の見直しだけでなく、
- 表明保証の強化
- 補償（インデムニティ）の設定
- クロージング前の是正（前提条件）
- 特定リスクのカーブアウト（対象外）
といった形で契約条件に反映して、買い手側の不確実性を下げるのが一般的です。
法務デューデリジェンス（DD）の目的
法務デューデリジェンス（DD）の目的は、M&Aを進めるにあたって、買収対象企業に法的なリスクがないかを洗い出すことです。
例えば、買収対象企業の価値を低減させるリスクはないか、買収対象企業の事業を中断されるリスクは無いか、M&Aを阻害するようなリスクが無いかなどを確認します。
法務デューデリジェンス（DD）は、M&A実行の可否や買収価格などを決定するための重要な指針になると言えます。
加えて、法務DDの結果は「買収後に何を優先的に整備・是正すべきか」というPMI（統合作業）の論点整理にもつながります。
たとえば、重要契約の再締結、許認可の再取得準備、個人情報管理体制の整備、内部規程の整備など、クロージング後にすぐ着手すべき事項を可視化できます。
法務デューデリジェンス（DD）の内容
具体的に法務デューデリジェンス（DD）で調査する内容として、主に次の9項目が挙げられます。
- 株主・株式の状況
- 資産・債務状況
- 契約状況
- 訴訟・紛争
- 人事や労務の状況
- 法令遵守
- 許認可状況
- 知的財産権
- 環境問題
ここからは、それぞれの内容について詳しく解説します。
株主・株式の状況
法務デューデリジェンス（DD）では、買収対象企業の株主構成や株式の内容について、法的に問題がないかを詳細に確認します。
具体的には、定款、登記事項証明書、株主名簿などを通じて、発行済株式数や株式の帰属、設立時から現在に至るまでの株式の発行・消却・譲渡の経緯を網羅的に把握します。
M&Aでは株式譲渡の手法が採られることが多いため、対象となる株式が適法かつ有効に発行されているか、譲渡制限や承認要件がないかの確認は特に重要です。
また実務上は、新株予約権（ストックオプション）や種類株式の有無、株主間契約（譲渡制限、共同売却条項、優先交渉権など）、役員・従業員持株会、第三者割当の履歴といった資本政策や支配権に影響する要素も確認対象となります。
これらは、買収後の議決権構造や経営の安定性に直接影響するため、慎重な検討が必要です。
資産・債務状況
法務デューデリジェンス（DD）では、買収対象企業が保有する資産および負っている債務について、法的リスクの有無を確認します。
現金・預貯金などの金融資産、不動産・動産、知的財産権などの資産について、所有権の帰属や担保設定の有無、処分制限がないかを確認します。
債務については、借入金や未払金だけでなく、担保提供の有無、期限の利益喪失条項、M&Aによる契約違反（財務制限条項）に該当しないかなどを精査します。
さらに実務上重要なのが、簿外債務や偶発債務です。
保証債務、違約金条項、品質保証に伴う将来補修費、係争化前のクレーム、未払費用や退職給付の潜在負担、行政指導に伴う将来の対応費用などは、会計上すぐに表れないことがあります。これらについては、契約書、社内資料、経営陣へのヒアリングを通じて実態を把握します。
契約状況
法務デューデリジェンス（DD）では、買収対象企業が締結している契約を確認し、M&A後も契約関係を維持できるかを検討します。
特に、M&Aや支配権の変更を理由に契約解除が可能となる、いわゆるチェンジ・オブ・コントロール条項が存在する場合、買収後の事業継続に重大な影響を及ぼす可能性があります。
実務上は、主要取引契約に限らず、賃貸借契約、リース契約、業務委託・保守契約、クラウドサービスやシステム利用契約、秘密保持契約、共同開発契約など、事業継続に影響し得る契約を幅広く確認します。
また、契約書が存在しない取引（口頭合意やメール合意）、更新・自動更新の実態、契約内容と実務運用の乖離がないかも重要な確認ポイントです。解除条項だけでなく、競業避止、独占取引、最低購入量、価格改定、反社会的勢力排除条項、準拠法・裁判管轄なども、法的リスク評価の対象となります。
訴訟・紛争
買収対象企業に係争中の訴訟や紛争がないかを確認することも、法務デューデリジェンス（DD）の重要な目的です。
係争中の案件がある場合には、請求内容や金額、訴訟の進行状況、想定される勝敗などを把握し、買収後にどの程度の影響が生じるかを評価します。
また、過去の訴訟や紛争についても確認し、同種の問題が再発する可能性がないかを検討します。
実務上は、訴訟に至っていない紛争予備軍の把握も重要です。重大なクレーム、行政からの指摘、取引先とのトラブル、消費者からの集団的苦情などは、将来訴訟化する可能性があります。
これらが顕在化した場合、損害賠償だけでなく、企業の信用やブランド価値に影響を及ぼすリスクがあります。
人事や労務の状況
人事・労務分野は人事デューデリジェンス（DD）の対象でもありますが、法務デューデリジェンス（DD）では、労働法令違反の有無を中心に確認します。
具体的には、時間外労働の管理、未払い残業代、解雇の適法性、ハラスメント（パワハラ・セクハラ等）の有無などが主な確認事項です。
M&A後も従業員の雇用が継続することが多いため、これらの問題があると、買収後に大きな法的・経済的リスクとなる可能性があります。
また、労働安全衛生の観点も重要です。労災の発生状況、健康診断や長時間労働の管理、衛生委員会の運用、労働基準監督署からの是正指導や対応履歴などは、将来の損害負担や事業継続に影響することがあります。
特に製造業・物流業・建設業などでは、重点的に確認される傾向があります。
法令遵守
法務デューデリジェンス（DD）では、買収対象企業が事業活動に関連する法令を遵守しているかを確認します。
法令違反がある場合、買収後に行政処分や損害賠償、社会的信用の低下といった重大なリスクが生じる可能性があります。
具体的には、反社会的勢力との関係の有無、労働関係法令、税法、下請法などの遵守状況を確認します。
近年は、個人情報保護や情報セキュリティも重要な論点です。個人情報保護法への対応、委託先管理、情報漏えい時の対応体制、アクセス権限管理などは、違反時の影響が大きいため慎重に確認します。
また、海外取引がある場合には、外為法、輸出管理規制、業法規制、独占禁止法など、特有の規制への対応状況も確認し、案件の特性に応じて重点的に調査範囲を設定します。
許認可状況
買収対象企業が事業運営に必要な許可・認可を適切に取得しているかも、法務デューデリジェンス（DD）の重要な確認事項です。M&A後に許認可をそのまま引き継げるのか、名義変更や再取得が必要かを確認します。
再取得が必要な場合には、要件、必要書類、取得までの期間を事前に把握しておくことで、買収後の事業運営への影響を最小限に抑えることができます。
実務上は、許認可の有無だけでなく、更新要件、取消事由、過去の行政指導や立入検査の履歴なども確認します。これらは将来の許認可維持に影響する可能性があるため、クロージング後のスケジュール管理を含めて検討します。
知的財産権
買収対象企業が特許、商標、著作権などの知的財産権を保有している場合、その権利の帰属や有効性を確認します。特許原簿や商標原簿を確認し、権利が適切に登録されているか、M&A後に問題なく承継できるかを検討します。
実務上は、単に権利を保有しているかだけでなく、第三者の権利侵害リスクにも注意が必要です。侵害警告の有無、オープンソースソフトウェアの利用状況、ライセンス違反、共同開発成果の帰属不明確といった点も重要な確認事項です。
ソフトウェアやデータ、ノウハウが事業価値の源泉となっている場合には、著作権の帰属、利用許諾契約、ソースコード管理、職務発明規程の運用状況なども確認します。
環境問題
法務デューデリジェンス（DD）では、環境法令に関するリスクも確認します。具体的には、対象企業が所有する土地に土壌汚染がないか、大気汚染防止法や廃棄物処理法などの環境関連法令に違反していないかを調査します。
買収後に土壌汚染などが発覚した場合、浄化費用や行政対応に多額のコストが発生する可能性があります。
実務上は、違反の有無に加えて、将来発生し得る負担も重要な検討対象です。浄化費用、廃棄物処理費用、設備更新費用などについて、過去の利用状況や周辺環境も踏まえながら慎重に評価します。特に工場や倉庫、ガソリンスタンド跡地などでは、重点的な調査が行われる傾向があります。
法務デューデリジェンス（DD）を行うタイミング
法務デューデリジェンス（DD）を実施するタイミングについて、特に法的なルールはありませんが、一般的に売主側と買主側でM&Aの基本合意書を締結してから、最終合意契約書を締結するまでの間に行われます。
つまり、法務デューデリジェンス（DD）の結果次第では、最終合意に至らない可能性もあるということです。
また、法務デューデリジェンス（DD）は約1～2ヵ月程度かかることが多いので、なるべく早い段階で取り掛かることをお勧めします。
なお、実務上は、基本合意前後から「準備」を進めておくとスムーズです。
たとえば、重要契約・許認可・紛争・株式関係の一覧（インデックス）を早期に提示できると、DDの手戻りが減り、クロージングまでのスケジュール確度が上がります。
法務デューデリジェンス（DD）にかかる費用の考え方
法務デューデリジェンス（DD）を実施する場合、調査の範囲や精度に応じて一定の費用が発生します。
これは、買収対象企業の法的リスクを洗い出し、買収後のトラブルを未然に防ぐために、専門的な知識と多くの調査工数が必要となるためです。
法務DDでは、契約書や株式関係書類、許認可資料、訴訟関連資料など、膨大な資料を精査し、それぞれについて法的な問題点やリスクの有無を検討します。
また、資料の確認だけでなく、経営陣へのヒアリングや追加資料の請求、場合によっては現地調査なども行われるため、一定の人的・時間的コストがかかります。
費用は、単に「調査を行うこと」そのものに対して発生するというよりも、どこまで踏み込んでリスクを確認するかによって左右されるのが特徴です。
たとえば、事業規模が大きい場合や、契約関係が複雑な場合、規制業種や海外取引を含む場合には、確認すべき論点が増え、その分調査工数も増加します。
一方で、すべての項目を同じ水準で調査する必要はなく、案件の特性に応じて重点項目を絞ることで、費用と調査内容のバランスを取ることも可能です。
実務では、想定されるリスクや買収後の事業計画を踏まえ、「どの論点にどこまでコストをかけるべきか」を検討しながら法務DDを設計します。
このように、法務デューデリジェンス（DD）にかかる費用は、単なるコストではなく、将来の損失やトラブルを回避するための投資として位置付けて考えることが重要です。
法務デューデリジェンス（DD）を行う方法と流れ全6ステップ
法務デューデリジェンス（DD）の手順は、主に以下の6つです。
- 調査体制の検討
- 資料の開示請求
- 開示資料の分析
- マネジメント・面談
- 現地調査
- 報告書作成・最終報告
ここから法務デューデリジェンス（DD）の流れを詳しく解説します。
調査体制の検討
法務デューデリジェンス（DD）を実施する際、まずは調査体制を構築する必要があります。
買主側の社員が行うケースもありますが、法務デューデリジェンス（DD）には法的な知識を要するため、弁護士などの専門家に依頼するのが一般的です。
特にM&Aの分野を専門とし、デューデリジェンス（DD）の経験が豊富な弁護士に依頼することをお勧めします。
また、このタイミングで調査範囲を検討し、調査にかかる実施期間や費用なども検討します 。
調査範囲を検討する際は、「重要論点にメリハリを付ける」ことも実務上重要です。すべてを同じ深さで調べようとすると時間と費用が膨らみやすいため、業種特性（規制業種か、個人情報を大量に扱うか、工場・物流があるか等）や取引構造（主要取引先への依存、共同開発の有無等）に応じて、重点項目を定めます。
資料の開示請求
調査体制や調査範囲などが決まったら、買収対象企業に対して、調査に必要な資料の開示請求を行います。
買収対象企業は、出来るだけ自社を高額で売却したいと考えるのが一般的です。そのため、自社の評価を下げるような資料を積極的に提出しないケースが考えられるのです。買い手側はそのことを理解したうえで、必要な資料を適切に開示請求する必要があります。
また、必要資料の開示請求の漏れを防ぐためにも、弁護士などの専門家からチェックリストを作成してもらい、それに従って請求するのがお勧めです。
開示資料の分析
必要資料が開示されたら、それをもとに分析・精査を行います。
この分析は、M&A取引を中止せざるを得ないような重大な問題がないかの把握と、M&A後の事業継続の影響を考慮するために行われます。
具体的には、買収対象企業の組織構成やガバナンス、事業計画、必要許認可の取得状況などをチェックします。
検討する資料が膨大となることがほとんどなので、弁護士などの専門家が手分けして検討・精査します。
分析作業を行う中で追加で資料が必要になった場合は、買収対象企業に開示請求を行います。
マネジメントインタビュー・面談
開示資料の分析が終わったタイミングで、買収対象企業の経営者、役員に対してインタビューや面談を実施します。
開示された資料を検討する中で見つかった不明点や疑問などについて聴取したり、開示資料から得られなかった詳しい情報を得て理解を深めることが目的です。
特に、M&Aの意思決定者である経営者へのインタビューは非常に重要となります。
現地調査
買収対象企業へ直接訪問し、現地調査を行います。
先述したマネジメントインタビューと同時に行われることが多く、持ち出し禁止で現地で調査しなければならない秘密情報を確認します。
現地調査を実施することで、開示請求の段階で提出された資料では見つからなかった問題点を発見できる可能性があります。
報告書作成・最終報告
ここまでの調査内容を踏まえて法律上の問題点を検討し、結果を報告書にまとめ、各関係者に対して報告を行います。
基本合意の時点では発覚しなかった法的リスクがあれば、当初予定していた買収金額や買収条件、買収後の対応などを検討する必要があります。
法務デューデリジェンス（DD）を行わなかったことにより起こる問題
仮に法務デューデリジェンス（DD）を行わずにM&Aを実施した場合、どのような問題が生じ得るのでしょうか。
ここからは、法務デューデリジェンス（DD）を行わなかったことによる失敗例を4つ紹介します。
M&A実行後に簿外債務が発覚する
1つ目は、買収実行後に簿外債務の存在が発覚したケースです。
簿外債務とは、会社の帳簿に計上されていない債務のことであり、例えば未計上の買掛金や債務保証、未払い残業代などが挙げられます。
これらの存在は、法務デューデリジェンス（DD）を適切に行っていれば発見できた可能性があり、発覚した時点で買収条件やM&A実行の可否を検討できたと考えられます。
簿外債務を有する企業を買収した場合、将来的に買主側が負担しなければならず、仮に簿外債務の金額が大きかった場合は、買収後すぐに破綻してしまうリスクもあるでしょう。
必要な許認可を得られず事業を引き継げなかった
2つ目は、買収後に事業運営に必要な許認可を得ることができず、事業引き継ぎができないケースです。
この場合も、きちんと法務デューデリジェンス（DD）を行っていれば、現在の許認可が買収後も利用可能か、許認可取得のためにどのような手続きが必要かを事前に確認でき、適切に対処できた可能性があります。
重要な取引先との契約が解除される
3つ目は、主要取引先との契約が打ち切られるケースです。
取引先の契約内容では、株式譲渡などのM&Aによって経営権が移転した際に契約解除できる旨のいわゆるチェンジ・オブ・コントロール条項を定めている場合があります。そのため、取引先によっては、買収があったと分かって契約解除を切り出される可能性があるのでしょう。
取引先との関係を継続する前提でM&Aを行う場合は、法務デューデリジェンス（DD）を行い、契約内容を十分に確認しておく必要があるのです。
労務に関するコンプライアンス違反が発覚した
4つ目が、法務デューデリジェンス（DD）を行わなかった結果、労務関連のコンプライアンス違反があることに気付かず、買収後に顕在化するケースです。
未払い残業代の存在やハラスメント問題、労働基準法違反などのコンプライアンス違反が世間に公表されると、企業のイメージダウンにつながります。
また、トラブルに発展すると、従業員から訴訟を起こされ財務面でも大きな影響を受けるリスクがあるでしょう。
法務デューデリジェンス（DD）の不足による具体的な失敗事例
法務デューデリジェンス（DD）の不足によって生じる問題を解説してきましたが、ここからは実際に起こった企業の具体的な失敗事例を4つ紹介します。
DeNAのM&A失敗事例
2014年、大手のインターネット関連企業であるDeNAは、キュレーションサイトを運営するiemoと、女性のファッション情報サイトを運営するペロリを50億円で買収し、キュレーションメディア事業に参入しました。
しかし、買収企業の運営サイトに著作権侵害コンテンツや不正確な医療情報が大量に使用されていることが発覚しました。
このことが原因でDeNAの企業イメージは低下し、結果的に運営していたサイトを10個も閉鎖することになり、減損損失を計上することになりました。
第一三共のM&A失敗事例
2008年に大手製薬会社である第一三共は、インドの医薬品メーカーであるランクバシーを5,000億円で買収しました。
しかし、米食品医療品局という政府機関から、ランクバシーの工場における生産管理や品質管理に関する問題を指摘され、30種類もの医薬品のアメリカへの輸入が禁止されてしまいました。
ランクバシーの売上の約30%を米国市場が占めていたため、ランクバシーの株価は大暴落し、最終的に第一三共は2,154億円の赤字を計上することとなりました。
A製造株式会社のM&A失敗事例
機械メーカーであるA製造株式会社が部品メーカーであるB興業株式会社を買収しました。
両社はM&A契約を締結しましたが、その後、法務デューデリジェンス（DD）の時点では知らなかったB興業株式会社の不正行為が発覚しました。
B興業株式会社は、自社商品を宣伝する際、品質や規格の数値を偽り、実際よりも過大に宣伝を行っていたため、消費者から訴訟提起やクレームを受けていたのです。
結果的に、B興業株式会社のイメージダウンにより、A製造株式会社のブランドイメージも損なわれることとなりました。
C運送株式会社のM&A失敗事例
運送業を営むC運送株式会社が、D運輸株式会社を買収しました。
C運送株式会社は、法務デューデリジェンス（DD）の時点で、D運輸株式会社に残業代の未払いなどのコンプライアンス違反は無く問題ないと説明を受けていました。
しかし、M&A後、D運輸株式会社の従業員に対して残業代の未払いがあることが発覚しました。
結果的にC運送株式会社はその従業員から未払いの残業代を請求され、予想外の損失を被ることになりました。
法務デューデリジェンス（DD）を任せるべき人
法務デューデリジェンス（DD）を行う際は、M&Aを専門的に手掛ける弁護士に依頼することをお勧めします。
先述したとおり、法務デューデリジェンス（DD）には法的知識や専門性、経験が求められます。買い手側が専門知識を有しておらず経験もないのであれば、依頼せずに進めるのは現実的に難しいと言えます。
M&Aに精通した弁護士に依頼することで、スムーズに手続きが進められるとともに、法務デューデリジェンス（DD）で発覚した事象に関して的確なアドバイスをもらうことができます。
法務デューデリジェンス（DD）を行う時の注意点やリスク
法務デューデリジェンス（DD）を行う際は、以下の2点に注意する必要があります。
- 提出資料だけで判断しない
- 情報漏洩に注意する
ここからは、それぞれの注意点について詳しく解説します。
提出資料だけで判断しない
1つ目は、あらかじめ買収対象企業から提出された資料だけで判断しないことです。
一般的に、売り手側は少しでも有利な条件でM&Aを実行したいと考えるため、自社に不利になるような資料をあえて提出しない可能性があります。
必要資料をリスト化し開示請求を行い、資料に対して少しでも疑問や不足を感じた際は経営陣へのインタビューや現地調査を行う必要があるのです。
情報漏洩に注意する
2つ目に注意すべきなのが情報漏洩です。
基本的に、M&Aの情報は限られた人物にしか共有されず、外部はもちろん内部への情報漏洩にも注意しなければなりません。つまり法務デューデリジェンス（DD）で取り扱われる資料は重大な秘密情報であり、厳重な管理が必要となるのです。
買収対象企業の競合他社にM&Aに関する重要な情報が漏れるようなことがあれば、買収後の事業運営に影響を及ぼしかねません。
仮に不注意で情報漏洩してしまった場合、M&Aの契約自体が破棄になる可能性があるでしょう。
このような事態を防ぐためにも、法務デューデリジェンス（DD）では、十分に注意して情報を取り扱う必要があるのです。
法務デューデリジェンス（DD）のまとめ
M&Aにおいて法務デューデリジェンス（DD）は非常に重要な手続きと言えます。
また、先述したとおり法務デューデリジェンス（DD）には専門的な知識や豊富な経験が必要なので、M&Aを専門に手掛ける弁護士に依頼することをお勧めします。
弁護士に依頼することで、手続きをスムーズに進めることができ、後々起こり得るリスクを最小限に抑えられるでしょう。
