M&Aは取引が複雑なうえに注意点も多いうえ、近年はトラブルも急増していることから、専門家に相談することは必要不可欠です。
本記事では、M&Aの相談先の選び方について解説します。
M&Aの主な相談先
M&Aに関する主な相談先は以下のとおりです。
- 弁護士
- 税理士・公認会計士
- M&Aの仲介会社
- 取引がある金融機関
- 商工会議所などの公的な機関
- M&Aを経験したことのある経営者
弁護士
M&Aを行う際に弁護士に相談することで、以下のようなアドバイスを貰えます。
- M&Aトラブルを防止するための法務デューデリジェンス(DD)
- M&Aトラブルを防止するためM&A契約書の作成
- 適切なM&Aを行うためM&A全般に対するアドバイス
- M&A後にトラブルが起きた際の裁判など対応
上記の中でも、特にM&A契約書の作成や対象会社のデューデリジェンス(DD)に関しては、弁護士でないと対応することができません。適切なM&A契約書を作成することはトラブル防止のために必須です。
M&Aでは、最終契約書に記載されていることが取引条件のすべてであるため、最終契約書の内容に「不適切な内容が存在しないか」「記載内容に漏れがないか」などを徹底的に確認しなければなりません。M&A取引は個別性が強いため、ひな型の使い回しではいけませんし、個別のニーズに対応したものでなければいけません。
また、対象会社のデューデリジェンス(DD)についても、M&Aを行ってよいのかどうか、M&Aを行った場合の問題点の発見確認のために非常に重要となってきます。M&Aを行う前に対象会社の問題点を発見することは必須です。デューデリジェンス(DD)をせずにM&Aをすることで想定外に収益性の低い会社をM&Aを実行してしまうことを避ける必要があります。
そのため、M&A契約書やデューデリジェンス(DD)に詳しい弁護士に依頼して、M&A契約書の内容を確認してもらうことや対象会社をデューデリジェンス(DD)してもらうことが非常に重要になります。
ただし、弁護士によってはM&Aに精通していない者もいるため注意が必要です。
M&Aに精通していない弁護士に依頼してしまうと、「契約書に不備がある状態で契約をしてしまった」などのM&Aトラブルが発生するリスクが高くなります。弁護士はプライドが高いので、自分が「M&Aに精通していない」などとは言ってくれませんので、M&Aに精通している前提で契約書に不備がある状態で契約をしてしまうことが後を絶ちません。
M&Aトラブルを防ぐためにも、M&Aに精通した弁護士に依頼するようにしましょう。
また、M&A後にM&Aトラブルが発生した際にも弁護士に相談することとなります。ただし、この際、M&A契約書の作成や対象会社のデューデリジェンス(DD)を行った弁護士に相談することはできません。M&A契約書の作成や対象会社のデューデリジェンス(DD)を行った弁護士のミスや見逃し、またはその弁護士が適切に対応しなかったためM&Aトラブルが発生しているともいえなくもないため、弁護士は自己弁護に走ることとなります。利益相反が内在するのです。
ですので、M&AトラブルについてはM&Aトラブル専門の弁護士に相談をする必要があります。
なお、M&Aに関する相談をする際は、まずはM&A弁護士に相談することをおすすめします。
それは以下の5つのメリットがあるためです。
- 「秘密保持契約書・アドバイザリー契約書・基本合意書・最終契約書」などの法的な書類を作成してくれる
- 法令上・職業上、利益相反が厳しく禁止されているため、意図的に不利益な取り扱いがされない。
- M&Aによって発生するトラブルの防止策などについてアドバイスをしてくれる
- M&Aが完了した後も継続して相談でき、M&A終了後も中長期で発生する可能性があるトラブルの防止策や解決法のアドバイスをしてくれる
- M&A弁護士は、M&Aネットワークや専門知識を有している
税理士や公認会計士
税理士や公認会計士は、財務や税務に関する相談先となります。
税理士や公認会計士は、普段から、会社の決算関連業務を手掛けていますので、財務デューデリジェンス(DD)・会計デューデリジェンス(DD)・税務デューデリジェンス(DD)を依頼することができます。M&A対象会社に財務上・会計上・税務上の問題点が存在しないかどうかを確認するための長沙です。
M&Aにおいて、買主は、対象会社を買収して収益が上がるかどうか、対象会社をその金額で買収する価値があるかどうか、が問題になるのですから、これら財務デューデリジェンス(DD)・会計デューデリジェンス(DD)・税務デューデリジェンス(DD)は必須であり、M&Aへの税理士や公認会計士の関与は必須です。
ただし、公認会計士や税理士であれば、M&Aに精通しているとは限りません。
このため、懇意にしている税理士や公認会計士がM&Aに精通していない場合は、M&Aに精通している税理士や公認会計士を探す必要があります。
M&A仲介会社
M&A仲介会社は、M&Aの買主と売主をマッチングさせる会社です。
M&Aの買主と売主をマッチングさせる会社ですので、M&Aに関する手続きはおおむね把握していますが、専門家ではありません。M&Aの相手方となる会社の探索や提案、相手方とのM&Aの交渉を行う会社です。M&A仲介会社は、買主や売主の一方だけではなく、双方から依頼を受け、双方と業務委託関係に立つことが多くなっています。
しかし、M&Aの仲介会社には以下の2つの注意点もあります。
ひとつ目が「利益相反のリスク」です。
利益相反のリスクとは、利害が対立する当事者双方から業務委託を受けているにもかかわらず、買主又は売主の一方のみの利益を優先し、他方の利益を害する傾向があるリスクを指します。
例えば、M&A仲介会社に買主・売主双方がM&Aの交渉を依頼するのですが、M&Aの仲介会社が買主を優先し、売主に対して売主の不利益なように説得し、M&A契約の取引条件が買主に有利になったり、M&A価格を買主に有利に誘導したり、売主が不利になるように売主を説得して諦めさせたりするケースなどです。
実際、経産省から公表された中小M&Aガイドラインでは、M&A仲介会社を利用する場合の利益相反リスクについて記載されていますので、売り手側がM&Aの仲介会社に依頼する際は、買い手側と違うM&Aの仲介会社を選ぶようにしましょう。
なお、経産省から公表された中小M&Aガイドラインでは、具体的に、以下のように書かれ、M&A仲介業者が、買主の利益のため売主の利益を害する傾向がある点に懸念が示されています。
「仲介者の場合は、譲り渡し側・譲り受け側の双方が依頼者となるため、構造的にいずれかの当事者との間で、利益相反のおそれが生じる。したがって、仲介者は、中立性・公平性をもって譲渡し側・譲受け側の両当事者に接する必要があるため、利益相反のおそれがあるとして想定される事項につき、事前に両当事者に説明を行い、了承を得ておく必要がある。」
「仲介者においては、譲渡し側・譲受け側間において利益相反のリスクがある（利益相反が直ちに違法となるものではない。）。例えば、譲渡し側が譲受け側に会社の事業を譲り渡す場合（事業譲渡）、譲り渡し側にとってはその代金（譲渡対価） が高い方が望ましい一方、譲り受け側にとっては譲渡対価が安い方が望ましく、構造的に譲り渡し側・譲り受け側の両者間において利益相反の状況が存在するといわれる。
そのような状況において、仲介者が片方当事者（特に、リピーターになり得る譲受け側）の利益を優先して取引をまとめるように動く動機があるという構造的な問題が指摘されている（なお、これに対しては、譲渡額が増加すると、これに連動して仲介者・FAの手数料も増加する形になることがあり、その場合には、逆に譲渡し側の利 益を優先して取引をまとめるように働く動機があるという指摘もある。）。」
ふたつ目はM&A仲介会社の中には利益優先の会社がある点です。
利益優先のM&A仲介会社に依頼してしまうと、買主と売主をマッチングさせM&A仲介手数料をもらうところしかしっかり対応しないため、M&A成立後に問題が発生してM&A後の経営統合が上手くいかない可能性があります。
このような事態を避けるためにも、M&A仲介会社に依頼する際は、信頼性の高い会社なのかを慎重に見極めるようにしてください。また、M&A仲介会社自体ではなく、M&A仲介会社の担当者個人をもよく確認する必要があります。買主側と売主側にはそれぞれ別々の担当者が付き、その両者は上記の通り利益相反構造になりますので、貴社の担当者個人の問題が重要だからです。
以上のような観点から、M&A仲介会社を選ぶ際は、以下のポイントを確認しましょう。
- 実績が豊富であるかをホームページで確認する
- 質問に対する返信がスピーディーである
- リスクについても正確に話してくれる
- 細かい内容の質問であっても丁寧に回答してくれる
上記のポイントを押さえたうえで、M&A仲介会社を慎重に選ぶようにしてください。
金融機関
M&Aでは巨額の買収資金を用意する必要がありますので、それを金融機関からの資金調達に頼る必要もあり、M&Aを検討する際、資金調達が重要になってきます。
資金面の相談に関しては、取引がある金融機関に相談することで解決できる可能性があります。
しかも、以下のようなメリットもあります。
- 大手の金融機関であればM&Aの相談を専門的に受けている部署があるケースも多く、M&Aに精通した担当者に相談できる
- 金融機関は広範囲のネットワークを有していることが多いため、M&A相手先を探してくれる可能性がある
ただし、金融機関への相談は以下のようなデメリットがあることも知っておく必要があります。
- 資金調達以外の相談には乗ってくれないケースがある
- 中小企業のM&Aに関しては対応していないケースが多い
- 他行をメインバンクとする会社は意図的に紹介してくれない
- M&Aの手数料が高い
- スピーディーな対応が期待出来ない可能性がある
上記のように、多数のデメリットがあるため、相談先に選ぶ際は慎重に選ばないといけません。
特に中小企業のM&Aの相談については、適切ではない可能性が高いので注意が必要です。
商工会議所などの公的な機関
商工会議所などの公的機関にも、M&Aについて、相談することが可能です。
中小企業を支援する助成金や補助金などの制度を運営する機関であるため、このような支援を受けられます。
ただし、商工会議所などの公的機関は、M&Aについて専門的な知識はありません。
そのため、一定の支援はしてくれても、M&Aの一部分だけの支援にとどまる可能性が高いです。
したがって、M&Aの相談は、商工会議所ではなく、他の相談先に相談するようにしましょう。
M&Aを経験したことのある経営者
M&Aを経験したことのある経営者に相談する方も多いです。
確かに、実際にM&Aを行った際に感じた不安などの精神的な話や、M&A後の従業員や取引先との関わりについての話などを、よりリアルな形で聞くことが出来るのは非常に魅力的だと言えます。
しかし、経営者に相談する際は、以下の2点に注意しなければなりません。
- 相談した経営者の実体験が自身にすべて当てはまるわけではないので、あくまでも参考として捉える必要がある
- 相談した経営者からM&Aに関する機密情報が漏えいしてしまったことで自社の悪評が立つ可能性がある
上記の中でも、情報漏洩に関しては特に懸念するべきリスクです。
M&Aに関する情報が漏れてしまうと、取引先や従業員の中で「会社の業績が低下しているのではないか」など、根拠がないネガティブな情報が拡散する可能性があります。
仮にネガティブな情報が拡散してしまうと、従業員が離職してしまったり、取引先から取引を止められるという事態になってしまい、企業価値が大きく減少してしまいかねません。
このような事態にならないためにも、知り合いの経営者に相談する場合は、必ず情報漏洩のリスクの低い信頼出来る相手に相談することが重要です。
経営者の方にM&Aについて相談する際は、相談する相手を慎重に選ぶようにしましょう。
M&Aに関する相談先を選ぶ際のポイント
M&Aは、手続きが複雑なうえに相手側との交渉が多いため、様々な悩みを持つ方が多いです。
ここではM&Aに関する相談先を選ぶ際のポイントについて解説していきます。
M&Aの実績を確認する
M&Aの相談先を選ぶ際に最も重要なポイントは、M&Aの実績の確認です。実績が乏しく経験が豊富でない相談先の場合、相談内容に対する的確なアドバイスがもらえる可能性が低いためです。
適切なアドバイスをもらうためにも、M&Aの実績が豊富な専門家に相談するようにしましょう。
なお、M&Aの実績が豊富かどうかを確認するためには、相談先のホームページを確認することで判断出来ます。M&Aの案件に強い相談先はM&Aに関する実績などをホームページに記載しているため、忘れずに確認するようにしましょう。
対応がスピーディーであるか
M&Aの相談先を探す際は、相談先の対応がスピーディーであるかどうかも重要なポイントになります。
交渉する際は相手企業の予定も考慮する必要があるために、時間による制約が生じる場面が多いためです。
そのため、相談した内容への対応に時間がかかってしまう相手では、M&Aの進捗に支障をきたしかねません。
最悪の場合、苦労して見つけたM&Aの相手との交渉が決裂する可能性もあります。
このような事態を防ぐためにも、スピーディーな対応をしてくれる相談先を選びましょう。
担当者が親身に対応してくれるのか
M&Aの相談先を選ぶ際のポイントとして、「担当者が親身に対応してくれる」ことも重要です。
仮に実績が豊富な相談先に相談したとしても、実際にM&Aの相談に対してアドバイスをしてくれる担当者が悪いと、M&Aを行う際に支障をきたす可能性があるためです。
では、どのような担当者が理想なのでしょうか？
それは、一方的なアドバイスを行うのではなく、話をよく聞いた上で自社に親身な対応をしてくれる担当者です。
仮に信頼出来ない担当者を紹介された場合は、相談した会社や事務所に担当者を変更してもらうように依頼をしましょう。
相談料が適正な価格なのか
M&Aに関する相談や依頼をする場合、相談料や依頼料がかかります。
この費用が適正な価格であるかどうかも、相談先を選ぶ際の重要なポイントです。
例えば、M&Aの仲介会社に依頼する場合、会社によって料金に大きくバラつきがあります。
そのため、適切な価格かどうかが判断出来ずに、相場よりも高額な費用を支払うことになったというケースも少なくありません。
したがって、高額な料金を支払わないためにも、相談料や依頼料の相場を把握したうえで、複数の会社を比較することが重要です。
ただし、料金だけで選んでしまうと、信頼性の低い相手に相談してしまいかねないので、報酬の水準が妥当かつ信頼出来る相手を探すようにしてください。
まとめ
M&Aの相談先は多岐に渡る複数あるため、相談先ごとの特徴を理解しておくことが重要です。
誤った相談先を選んでしまうと、M&A自体が失敗しかねません。相談先ごとに、相談できる内容や得意分野が全く異なるのです。
M&Aを検討中の皆様は、上記の解説を踏まえ、適切なタイミングで適切な相談先に相談をするようにしてください。
