M&A仲介契約書のフォーマット

＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿（以下「甲」）及び＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿（以下「対象会社」といい甲と合わせて「甲ら」）とM&A総合法律事務（以下「乙」）とは、以下のとおり合意し、業務委託契約書（以下「本契約」）を締結した。

第1条（契約の目的）

甲らは、乙に対して、甲の保有する対象会社の株式の売却・対象会社の事業譲渡・資本提携・業務提携・業務請負その他の方法による企業提携等を含むM&A取引等（以下総称して「本件取引」）に関して、第2条第1項に掲げる業務(以下「本業務」)を委託し、乙はこれを受託します。

第2条（職務の範囲）

1.   乙が行う本業務は、①本件取引に必要な情報の収集・調査、②本件取引の候補先の探索及び候補先に対する情報提供、③本件取引に関する実務手続上の助言及びスケジュールの調整、④本件取引に必要な買収監査（デューデリジェンス(DD)）の調整、⑤本件取引に必要な契約書原案等の作成、⑥本件取引の交渉の立会い、及び⑦その他前各号記載の業務に付随する業務を言います。

2.   乙の行う本業務には、次の各号は含まれません。

①法務、会計、税務、財務、環境、不動産などの専門分野に係わる支援及び助言

②年金計算・診療報酬・介護報酬等の特殊分野にかかわる専門的助言

③乙において金融商品取引業の登録などが必要とされる業務

④フェアネス・オピニオンの提供

第3条（専門家への依頼）

1.   乙は、本業務を遂行するために、弁護士、公認会計士、税理士、不動産鑑定士その他の専門家の協力を得る必要があるときは、再委託することができるものとする。

2.   前項による依頼により専門家に対する報酬が発生する場合には、実費にて甲らが負担するものとする。

第４条（有効期間）

本契約の有効期間は、本契約締結の日から１年間とします。ただし、当該有効期間満了時に本件取引の具体的な候補先との間で交渉が継続中の場合は、本契約は自動的に、当該候補先との交渉が完了するまでの間、延長されるものとします。また、甲ら及び乙は合意により本契約の有効期間を延長することができるものとします。なお、本契約に基づく各当事者の義務の履行が全て終了した場合には、本契約はその効力を失うものとする。

第５条（報酬及び費用）

1.       甲らは、対象会社に関連する本件取引の最終契約が締結された場合、乙に対して、成功報酬として、取引総額（取引総額とは、本件取引が株式譲渡の場合は対象会社の譲渡総資産額（株式譲受代金に対象会社が有する金融負債（借入金及び社債等）を加算した額）、事業又は資産譲渡の場合は事業又は資産譲渡代金）に応じて、下記表記載の料率を乗じた金額、又は、金500万円のいずれが大きい方の額（本件取引が「業務提携等」、「業務請負等」、「その他の方法による企業提携等」、資金投資を伴わない取引の場合、金500万円）を支払うものとする。

記

　2.   甲らは、本件取引の実行日に、請求に係る成功報酬金額（消費税等相当額を含む）及び/又は費用等を、乙の指定する振込先に銀行振込の方法により全額支払うものとします。なお、その際の振込手数料は、甲らの負担とします。

　3.   本条に定める成功報酬には、本件取引に必要となる諸費用（買収監査費用・買収手続費用・不動産鑑定費用・不動産移転関係費用・登記関係費用・株券印刷費用・経営計画作成費用等の費用）は含まれないものとし、甲らは別途これらを負担するものとする。

　4.   本件取引の実現又は完了前に本契約が期間満了又は解除その他の理由で終了した場合といえども、かかる契約終了後2年以内に、乙が紹介した候補先と、本件取引に関する最終契約が締結された場合、第三者の関与による場合も含め、本業務により本件取引の最終契約が締結されたものとみなし、甲らは、乙に対して、本条に定める成功報酬を支払うものとします。

第6条（諸費用）

本業務の遂行に必要となる乙の交通費・出張経費・宿泊代・通信費・郵便代・印刷代その他の諸費用及び乙所定の事務手数料は、甲らが負担するものとし、甲らは乙の請求の都度これを支払うものとします。

第7条（知的所有権）

乙は、本業務に際して、甲らから提供される情報や一般に存在する情報について、その正確性を検証することなく、そのまま当該情報に依存することができるものとします。乙は、甲らに対して、本業務に関して提供する資料及び情報の正確性又は網羅性につき、責任を負わないものとします。甲らは、乙により本業務に関連して提供された助言内容及び情報を、専ら本件取引の実現のためにのみ利用し、乙の事前の書面による承諾なしに、その他の目的のために利用したり、外部専門家及びファイナンスを打診している金融機関を除き第三者に対し開示したりしないものとします。本業務に関連して、乙から甲らに対して提供される報告書、調査書等の知的所有権は、全て乙に属するものとします。

第8条（専任条項）

甲らは、名称の如何を問わず、本業務又は本業務類似の業務について、本契約の有効期間中、第三者に対して重ねて依頼してはならないものとする。甲らは、自ら探索した本件取引の候補先がある場合には、乙に紹介し、乙と本件取引の成立に向けて協力するものとする。なお、この場合にも本件取引の成立時に、甲らは乙に対して、本契約所定の成功報酬を支払うものとする。甲ららが、本条に規定する専任依頼及び紹介・協力業務に違反して、本件取引又は本件取引類似の取引を成立させた場合には、甲らは乙に対して、当該取引に関して本契約所定の成功報酬相当額を違約金として支払わなければならないものとします。

第9条（直接交渉禁止条項）

甲らは、乙の事前の書面による承諾なく、本件取引の推進を目的として、候補先、その関係者及びその代理人と、乙を介することなく、直接接触ないし直接交渉は行わないものとする。

第10条（双方契約承諾条項）

甲らは、乙が本件取引の実現を目的として、本件取引の相手方の候補先との間で本件取引に関する業務委託契約を締結すること、及び、業務委託報酬を得ることを承諾する。

第11条（免責条項）

甲らは、乙が本件取引の実現を保証するものではないことについて、予め承諾します。甲らは、自己の最終的な判断に基づいて、自己の責任において本件取引に関する意思決定を行うものとし、乙は、甲らによる本件取引の実行の意思決定について、責任を負わないものとします。乙は、本業務に関して、故意又は重過失がない限り、甲らに対して、一切責任を負わないものとします。乙の甲らに対する本業務に関する責任は、いかなる場合においても、その名目・請求原因の如何を問わず、甲らが乙に対して本業務に関して支払った報酬の総額の範囲内に限られるものとします。乙は、本業務に関し、甲らに対して、間接的、付随的、派生的な又は特別の損害についても責任を負わないものとします。また、乙は、本業務に関し、第三者に対して、一切責任を負わないものとします。甲らは、乙の故意又は重過失による場合を除き、本業務に関連して、第三者から乙に対してなされる請求又は紛争について一切の責任を負い、かかる請求又は紛争に関連して乙が被った損害及び費用のすべてについて、乙に対して、補償するものとします。

第12条（訴訟手続）

甲らは、乙の役員及び従業員（派遣事務員、その他乙が使用する第三者を含む）に対して、本業務に起因し又は本業務に関連して、名目・請求原因の如何を問わず、損害、損失、費用等その他一切の請求（契約、不法行為、その他請求の根拠を問わない）を行うことはしないものとします。

第13条（秘密保持）

1.   甲ら及び乙は、本契約に基づいて相手方から開示、提供されたアイデア、ノウハウ、技術情報、営業情報の他の秘密情報（以下「秘密情報」）について、秘密を保持するものとし、これらを本業務のためにのみ使用するとともに、第三者に開示又は漏洩しないものとします。

2.   前項の定めにかかわらず、甲ら及び乙は下記の情報については前項の義務を負わないものとします。

1)    開示、提供を受けた際、既に自ら保有し、又は第三者から入手していたもの

2)    開示、提供を受けた際、既に公知であったもの

3)    開示、提供を受けた後、自らの責に帰し得ない事由により公知となったもの

4)    第三者から秘密保持義務を負うことなく合法的に入手したもの

5)    開示側当事者が、秘密保持義務を課すことなく第三者に開示したもの

6)    独自に開発したもの

3.   第1項の定めに関わらず、甲ら又は乙は、法令等の定めにより官公庁等の政府機関から情報の提供を要求された場合又は裁判上の要請により開示の必要がある場合には、必要な範囲内において、相手方の秘密情報を開示することができる。この場合、開示当事者は、相手方が秘密情報の保護措置がとれるよう、開示前に相手方に通知するものとします。

4.   本条の規定は、本契約終了後といえども、2年間、効力を有するものとします。

第14条（開示）

甲らは、乙に対して、乙がM&Aに関する統計データを作成する機関等との間で秘密保持契約を締結し、甲らの不利益にならないことについて十分配慮した上で、同機関等に対して、本業務に関する事項を開示することを予め承諾するものとします。甲らは、乙に対して、本件取引に関する情報のうち、甲らに関する情報であることを特定できない範囲で、乙が乙のＰＲ・広告活動を目的として利用することを予め承諾するものとします。甲らは、乙に対して、本件取引に関する情報のうち、公知となった情報を開示し、また、当該情報の範囲において、本件取引に乙が関与した旨を公表することを予め承諾するものとします。

第15条（連帯債務）

甲ら及び対象会社が、単独又は複数で本契約に基づき乙に対して負う債務については、甲ら及び対象会社の連帯債務とする。

第16条（存続条項）

第6条乃至第7条及び第11条乃至第15条並びに第16条の規定は、本契約が終了した後も存続するものとします。

第15条（反社会的勢力）

甲ら及び乙は、暴力団、暴力団員又はこれらに準ずる反社会的勢力に属する者ではなく、また反社会的勢力と意図的に交流を持つ者ではなく、反社会的勢力に資金提供又はそれに準ずる行為を通じて、反社会的勢力の維持、運営に協力又は関与していないことを表明し、かつ保証するものとし、かかる事実が判明した場合、本契約は、将来に向かって失効するものとします。

第16条（準拠法及び管轄裁判所）

本契約は日本法に準拠し、これにより解釈されます。本契約の解釈又は本契約に定めなき事項については、甲ら及び乙協議の上、信義誠実の原則にしたがって、これを解決するものとします。かかる方法で解決できない甲ら及び乙間の紛争については、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とするものとします。

平成　　年　月　日

甲：住　　　所

名　　　前

対象会社：所　在　地

会　社　名

代表取締役

乙：所　在　地

会　社　名

代表取締役