株式譲渡契約書とは?記載内容や注意点の解説とフォーマットも公開!

M&Aで使用される株式譲渡契約は、株式譲渡の手続きをスムーズに進め、トラブルを抑えるために、非常に重要な書類になります。

しかし、内容が複雑で難しいうえに、作成する際の注意点も多いため、注意点をよく理解しておかないと、正しい効力を発揮しない書類になりかねません。

そのため、本記事では、株式譲渡契約書の内容や作成の注意点について解説していきます。

株式譲渡契約書のフォーマットも公開していますので、作成する際の参考にしてみてください。

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株式譲渡契約書とは

株式譲渡契約書はM&Aの最終的な契約書のひとつで、譲渡側と譲受側の双方が合意した株式譲渡についての条件などを盛り込んだ契約書のことです。

複雑で難しい内容ですが、Wordなどを使用して自身で作成することもできます。

なお、株式譲渡とは、親会社や経営者が保有している株式を、第三者に譲渡することです。

「株式譲渡のメリット・デメリットと手続きや契約書」の記事では、株式譲渡について詳しく解説しているので、気になる方は参照してみてください。

株式譲渡契約書に記載するべき内容

株式譲渡契約書に記載するべき主な内容は、以下の12項目です。

  1. 株式譲渡合意
  2. 株式譲渡代金の支払い方法
  3. 株券の交付
  4. 株式譲渡承認取得義務を規定する
  5. 株主名簿の書換えの請求
  6. 前提条件
  7. 表明保証(レプワラ)
  8. コベナンツ(誓約条項・遵守条項・約束条項)
  9. 補償条項(損害賠償条項)
  10. 特別補償条項
  11. 解除条項
  12. 合意管轄

上記以外にも、公開しているフォーマットに記載されている内容はありますが、今回は重要な項目に絞って解説していきます。

株式譲渡合意

株式譲渡合意とは、株式譲渡を行う際に譲渡側と譲受側が「合意した内容」のことです。

主に記載する内容は以下の内容になります。

  • 株式譲渡の対象となる会社の社名や住所などの会社情報
  • 株式譲渡の条件である譲渡価格と支払いの有無
  • 譲渡する株式の数

また、株式譲渡合意について記載する際も、気をつけるべきポイントは多数あります。

注意するべきポイントは以下です。

  • 株式の譲渡価格を記載する際は1株の単価と譲渡する株式の総額を記載する
  • 契約締結時に株式を譲渡せず、別日に株式を譲渡する場合には、業績によって発生した価格変動についての対応を記載する
  • 株式数の記載に関しては「発行済みの株式の何%を譲渡するか」を記載する

上記のように、記載する内容をより具体的にすることで、万が一トラブルが起きた際に、不利益を被らないようにすることができます。

株式譲渡代金の支払い方法

株式譲渡代金の支払い方法とは、買主が売主に株式譲渡代金を支払う際の方法についての記載になります。

支払い方法の項目には、以下の内容を記載することが一般的です。

  • 譲渡にかかる代金
  • 支払い期日
  • 株式譲渡人の振込口座

ただし、例外的に記載しないケースもあります。

例えば、現金で直接支払う場合は、株式譲渡代金の支払い方法項目は省略可能です。

ちなみに、買主が株式譲渡代金を支払うタイミングは、株式譲渡契約締結後になるケースが多く、株主名簿の書換えを行った日に株式譲渡代金を支払うのが一般的です。

株券の交付

株券の交付は、M&Aで買収予定の会社が株券発行会社である場合に記載する必要がある項目です。

株券発行会社の株式譲渡は、「株券を交付しなければ、その効力を生じない」と、会社法128条1項で定められているため、株式譲渡契約書に「売主が買主に対して株券を交付する」という内容を明記しなければなりません。

なお、株券を交付するタイミングは、クロージング日に株券を交付するのが一般的です。

ただし、このタイミングで株券を交付しない場合には、当事者間で話し合って株券を交付する日を定められます。

株式譲渡承認取得義務を規定する

M&Aで買収予定の会社が株式譲渡制限会社で、株式譲渡契約の締結日までに株主総会または取締役会において、株式譲渡の承認が間に合わなかった場合は、「株式譲渡承認取得義務」の規定が必要です。

株主名簿の書換えの請求

株式譲渡契約が成立した後に行う、株式名義の書換え請求について記載する項目になります。

株式譲渡を完了するには、株主名簿に記載されている名義を書き換える必要があるために設定される項目です。

なお、この手続きを株券不発行会社で行う場合は、基本的に買主と売主が共同で行わなければいけません。

一方で、株式発行会社の場合は、「株主名義書換請求書兼株主票」と、「株券」を提示して名義書換申請を行う必要があります。

前提条件

前提条件とは、M&Aのクロージング(株式譲渡の実行・株式譲渡代金の決済)で、当事者が契約上の義務を果たしていない場合に、クロージングをしないことを選択できる条件のことです。

売主側が前提条件を満たしていない場合には、買収しないことを選ぶことができます。

ちなみに、株式譲渡契約書の前提条件として、一般的なものとしては、以下の内容が設定されることが多いです。

  • 表明保証(レプワラ)やコベナンツ(誓約条項・遵守条項・約束条項)に違反していないこと
  • 独占禁止法の届出が必要な場合は届出を行っていること
  • 対象の会社の価値に重大な悪影響を及ぼす事象が発生していないこと

前提条件に記載している内容によっては、前提条件に詳細な条件の記載がなくても、「前提条件には表明保証(レプワラ)やコベナンツ(誓約条項・遵守条項・約束条項)が充足されていることという規定」を入れることで、表明保証(レプワラ)やコベナンツ(誓約条項・遵守条項・約束条項)に規定されていれば、表明保証(レプワラ)やコベナンツ(誓約条項・遵守条項・約束条項)に規定している条件が前提条件になります。

また、コベナンツ(誓約条項・遵守条項・約束条項)で「必要な許認可を得ること」などの内容を努力義務に設定しておき、前提条件で明確に設定しているケースもあります。

このケースでは、仮に違反があったとしても、遵守義務の違反にならず損害賠償事由に該当しません。

しかし、前提条件を満たしていないため、M&Aのクロージングをしないことを選択することは可能です。

このように、売主と買主の利害調整のために工夫して前提条件が記載されるケースもあります。

表明保証(レプワラ)

表明保証(レプワラ)とは、契約の一方の当事者が相手方に対して、一定の事項が真実であり正確であることを表明し、保証する条項のことです。

M&Aで発生するトラブルのほとんどは、表明保証(レプワラ)を巡ってのトラブルになるためです。

M&Aを行う際に買主側は、買収予定の企業に対して、しっかりとデューデリジェンス(対象の企業の価値やリスクを調査すること)を実施しますが、当然この調査によってすべてのリスクを把握できるわけではありません。

売主側が積極的にリスク情報を開示してくれないケースがあるためです。

特に中小企業を買収する場合にその傾向が強く、買主側は契約書に多くの表明保証(レプワラ)の対象事項を入れて、想定しないリスクがないことを売主側に確認する必要があります。

また、表明保証(レプワラ)には、売主側が違反してしまうと買主側から損害賠償請求をされる可能性があることを恐れて、自主的にリスクを報告してくれる効果も期待できます。

具体的には、以下のような内容が表明保証(レプワラ)されることが多いです。

  • 売主は、日本法に基づき適法かつ有効に設立されており、存続している株式会社であり、現在実施している事業を行うために必要な権限及び権能を有している。
  • 本契約に基づき譲渡対象とする株式譲渡に関して、対象会社の取締役会の承認等、買主に本件株式譲渡するために必要な手続が全て完了している。
  • 買収対象会社は、現在行なっている事業に必要な全ての許認可を有効に取得し、なおかつ保有しており、これらの許認可の無効、取消し事由は存在しない。

上記は表明保証(レプワラ)で記載されることが多い内容の一部を紹介しておりますが、実際には、「売主に関する表明保証(レプワラ)」や「対象株式に関する表明保証(レプワラ)」、「対象会社に関する表明保証(レプワラ)」などがあります。

中でも、「対象会社に関する表明保証(レプワラ)」は、対象会社に決算書や資産、負債、労務などの問題(瑕疵)がないことを表明保証(レプワラ)する内容であるため、特に重要です。

このように表明保証(レプワラ)は、記載する内容が多岐に渡るため、表明保証(レプワラ)の項目は数十項目に及ぶのが一般的で、契約書の別紙として一覧になっているケースも少なくありません。

一方で、売主側にとっては、非常に悩ましい問題で、表明保証(レプワラ)条項を少なくしたいと考えています。

そのため、記載されている内容や細かい文言について指摘してくることが多いです。

したがって、買主側は記載文言について、細心の注意を払って対応する必要があります。

コベナンツ(誓約条項・遵守条項・約束条項)

コベナンツ(誓約条項・遵守条項・約束条項)とは、当事者双方が相手側に対して、「一定の事項を行う」こと、または「行わない」ことを約束することです。

一般的なコベナンツ(誓約条項・遵守条項・約束条項)は、契約締結日からクロージング日(株式譲渡実行日)までの期間中とクロージング後に、売主側に実施して欲しくない内容や、是正するべき内容を定めることが多いです。

例えば、以下の項目があります。

  • 重要な経営判断や重要な資産の処分を行う場合には買主の同意が必要である
  • 不適切な会計処理は是正する
  • 必要な許認可を取得する
  • クロージング後の競業行為を禁止する
  • 引き抜きを防止する
  • 買主が買収したあと一定期間雇用を継続させる

こういった内容を記載することで、M&Aの手続きや買収後の事業をスムーズに行うことができます。

 補償条項(損害賠償条項)

補償条項とは、表明保証(レプワラ)やコベナンツ(誓約条項・遵守条項・約束条項)など契約で規定されている義務に違反した場合、違反した相手に対して損害賠償請求ができるという条項です。

例えば、以下のような内容が記載されます。

  • クロージング日から○年以内に賠償又は補償を請求すると記載された書面が相手側から送付された場合は、相手側に対して損害等を賠償又は補償するものとする
  • 賠償又は補償の請求は、単一の事実に基づく請求の額が○万円を超えたものに限り、請求できる
  • 本条の補償責任以外に瑕疵担保責任などは損害賠償請求できない

仮に上記のような補償条項が規定されていないと、表明保証(レプワラ)に違反があったとしても、違反した側に過失がなかった場合や過失の証明ができない場合に、債務不履行責任を問うことができなくなってしまいます。

また、補償条項で特に重要なのは、「クロージング日から○年以内に賠償又は補償を請求する」のように期間を限定していることです。

例えば、この期間が「1ヶ月以内」と記載されていた場合では、買主はコベナンツ(誓約条項・遵守条項・約束条項)や表明保証(レプワラ)違反を見つけることはできません。

一方で、売主側は「10年」など期間が長くなればなるほど、違反が見つかる可能性が高くなるため、期間を短くしたいと考えます。

そのため、期間の制限について当事者間で交渉が行われ、1年〜2年程度に設定されることが多いです。

ちなみに、売主がコベナンツ(誓約条項・遵守条項・約束条項)に違反した場合は、買主側がいくらの損害を受けたかを証明しなければなりません。

とはいえ、損害金額を明らかにできないケースも多いため、証明できない場合を想定して、買主の損害を推定した内容を入れることもあります。

一方で、売主側からすると、会社を売却して得た資金を損害賠償によって返金させられる可能性があるため、損害賠償請求の可能性を限定したいというのが本音です。

例えば、金銭目的で会社を売却したのに損害賠償によって得た資金よりも多い金額を支払うような事態になってしまうと、経済的に不合理な結果になります。

このため、株式譲渡契約書の補償条項は、損害賠償金額について「株式譲渡代金の○%相当する額を超えないものとする」のように、補償金額の上限を設定することが多いです。

他にも、「損害賠償の請求は、○年内に請求する」、「書面が相手方から送付された場合に限る」、「単一の事実に基づく請求の額が○万円を超えたものに限る」など、合理的な範囲に限定するものも一般的になります。

特別補償条項

特別補償条項とは、買主が表明保証(レプワラ)違反などを認識または認識可能性を有していると、裁判所が買主の損害賠償請求を認めてもらえないため、補償条項ではカバーしきれない買主が認識しているような表明保証(レプワラ)違反などの項目について、それが具現化し損害が具体化した場合に損害賠償請求することができるよう、特別に規定した補償条項です

補償条項で設定した補償内容では、カバーしきれない買主が認識しているような違反が起きた際に、「金額上限・期間制限」をより広い範囲で損害賠償請求をできるように規定します。

例えば、「故意の違反や反社会勢力と繋がりがある」などの基本的な条項違反などです。

ただし、上記のような契約違反を特別補償として損害賠償請求をできるようにするためには、契約当事者間で話し合い、決める必要があります。

当然ですが、一方的に内容を決めることはできません。

特に特別補償条項は、補償条項よりも金額や期限を広範囲で設定するため、違反することで大きな損害が出るリスクが高い事項だとしても、売主にとっては受け入れるのが難しいケースも多いのが実情です。

解除条項

解除条項とは、別名「合意による解除権」とも呼ばれており、相手側に表明保証(レプワラ)やコベナンツ(誓約条項・遵守条項・約束条項)などの違反があった際に、契約の解除ができるという規定になります。

通常の契約書でも、損害賠償条項と合わせて解除条項が置かれるのが一般的です。

法律ではカバーしきれない事項について、違反があった場合に解除できることを契約当事者間で合意しておくことで、スムーズに解除手続きを行うことができるといったメリットがあります。

ただし、株式譲渡の場合は、上記のような契約解除が「クロージング日の実施まで」というように期間が限定されます。

クロージングに伴って買収した会社の資本関係などが変更されることが多く、契約を解除しても当初の状態に戻すことが難しいためです。

ちなみに、解除条項の内容としては、以下です。

  • 売主の表明保証(レプワラ)の違反をした場合に、買主は契約を解除できる
  • 売主または買主が破産した場合に契約を解除できる
  • 株式譲渡承認決議が得られなかった場合に契約を解除できる

上記のような内容が記載されることがよくあるため、参考にしてみてください。

合意管轄

万が一、裁判になった際に、訴訟を提起する裁判所について合意する条項です。

株式譲渡契約書だけでなく、一般の契約書においても規定される条項になります。

管轄裁判所(訴訟を提起できる裁判所)の場所によっては、交通費や移動時間など、コストが大きくかかってしまう可能性があるため、可能な限り自分によって有利な管轄裁判所を決めるようにしましょう。

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株式譲渡契約書を作成する際の注意点

株式譲渡契約書を作成する際の注意点について理解しておかないと、書類に不備が生じて効力が発揮できずに無意味な書類になってしまいます。

したがって、正しい効力を発揮するためにも、注意点を理解して、不備のない契約書を作成することが重要です。

式譲渡制限会社か否かの確認

買収を予定している会社が株式譲渡制限会社であるかを確認しましょう。

株式譲渡制限会社を株式譲渡で買収するには、買収する会社の取締役会や株式総会で株式譲渡の承認をしてもらう必要があるためです。

とはいえ、日本の株式会社のほとんどは取締役会や株主総会の承認が必要な株式譲渡制限会社であるため、株式譲渡承認決議について株式譲渡契約書に記載が必要になる可能性が高いと言えます。

株券発行会社か否かの確認

買収を予定している会社が株券発行会社であるかについても確認するようにしてください。

買収する会社が株式発行会社である場合には、株式譲渡契約書に「株券を交付する」という記載がなければならないためです。

また、当然ながら、株式譲渡契約は株券の交付がないと成立しません。

このため、契約を成立させるためにも、株券の交付について明記する必要があります。

表明保証(レプワラ)の確認

表明保証(レプワラ)は株式譲渡において、買主を保護するために不可欠な条項であるため、記載内容の確認をしましょう。

記載内容によっては、株式譲渡後に問題が生じたとしても、買主側が損害賠償請求できない可能性があるためです。

そのため、買主側は表明保証(レプワラ)の記載内容を慎重に確認し、損害賠償請求ができるように備える必要あります。

一方で、売主側は表明保証(レプワラ)の内容に違反すると、株式譲渡後に買主側から損害賠償請求されてしまいます。

そのため、記載内容に「間違いがある」などの問題がある場合には、違っている項目について除外してもらうように、買主側と交渉するようにしましょう。

このように、表明保証(レプワラ)は、コベナンツ(誓約条項・遵守条項・約束条項)と同様にM&Aにおいて当事者双方にとって、他とは比べようがないくらい最も重要な項目です。

コベナンツ(誓約条項・遵守条項・約束条項)の確認

コベナンツ(誓約条項・遵守条項・約束条項)の内容についても確認しましょう。

売主側は、コベナンツ(誓約条項・遵守条項・約束条項)の内容を遵守できなかった場合に、損害賠償責任に問われる可能性があるため、確実に遵守できる内容か否かを確認する必要があります。

例えば、「重要な役職の従業員を株式譲渡後も会社に残す」という記載がある場合、従業員が残るかどうかは本人に決定権があるため、売主が強制できません。

そのため、上記のような内容が記載されている場合には、「最大限努力する」といった内容を追加するといった対応が必要です。

一方で、買主側としても、遵守してもらわないと困る内容については、しっかり規定しなければいけません。

株式譲渡契約は、単に株式を譲渡するだけの合意のため、コベナンツ(誓約条項・遵守条項・約束条項)が無ければ、株式譲渡以外に何もしてもらえないためです。

このように、コベナンツ(誓約条項・遵守条項・約束条項)も表明保証(レプワラ)と同様にM&Aにおいて、当事者双方にとって他とは比べようがないくらい最も重要な項目になります。

補償条項の確認

補償条項の内容についても確認するようにしてください。

損害賠償額の上限や期間の規定が納得できる内容になっているかを確認する必要があるためです。

納得できない内容が記載されている場合には、相手方と交渉して、内容を変更する必要があります。

株式譲渡契約書は印紙税が課税されない

株式譲渡契約書は印紙税が課税されません。1989年3月31日までは印紙税がかかる課税文書ではありましたが、1989年4月1日以降は廃止されており、印紙税法上に規定がないためです。

ちなみに、印紙税は「不動産の売買契約書」などの課税文書に課税される税金のことで、該当の金額の印紙をコンビニや郵便局等で購入して、書類に添付して印紙税を納付します。

株式譲渡契約書のフォーマット

株式譲渡契約書のフォーマットを紹介しますので、作成する際の参考にしてみてください。

株式譲渡契約書
__________(以下「売主」という)と株式会社_____(以下「買主」という)は、売主による買主に対する株式会社_____(以下「対象会社」という)の発行済普通株式___株の譲渡に関し、次のとおり株式譲渡契約(以下「本契約」という)を締結する。
第7条            (定義)

本契約において用いられる各用語の意味は、次のとおりとする。

(1)   「本件株式」とは、本契約に基づき売主から買主に対して譲渡される売主が保有する対象会社の普通株式全部(___株)をいう。

(2)   「本件株式譲渡」とは、売主から買主に対して、本契約に基づき、本件株式を譲渡する取引をいう。

(3)   「本件株券」とは、本件株式を表章する株式をいう。

(4)   「譲渡代金」とは、本件株式の譲渡代金をいう。

(5)   「クロージング」とは、次条の規定により、本件株式の譲渡を実行することをいう。

(6)   「クロージング日」とは、本件株式の譲渡日をいう。

(7) 「買収監査」とは、対象会社の協力のもとに、平成  年 月 日乃至同年 月 日において実施された、買主による対象会社の企業調査をいう。

第2条    (株式の譲渡)

売主は、保有する対象会社の普通株式___株を買主に譲渡し、買主は売主よりこれを譲り受ける。

第3条    (株式譲渡及び譲渡方法)

クロージング日は平成  年 月 日又は売主及び買主が別途合意する日とし、本件株式の譲渡は、売主が、買主に対し、クロージング日において、次条に定める譲渡代金全額の支払と引換えに、本件株券を引き渡すとともに、以下に定める書類の全てを引き渡す方法によりこれを行うものとする。

 

以上

①    売主の印鑑証明書原本(本契約締結日から1ヶ月以内に発行されたもの)

②    対象会社の商業登記簿謄本(本契約締結日から1ヶ月以内に発行されたもの)

③    対象会社の印鑑証明書原本(本契約締結日から1ヶ月以内に発行されたもの)

④    本件株式の譲渡承認に係る対象会社の取締役会議事録(原本証明付き写し)

⑤    本件株式の譲渡に係る売主が記名押印した株主名簿の名義書換請求書原本

⑥    対象会社の株主名簿(原本証明付き写し)

⑦    ____氏及び____氏の辞任届(原本)

⑧    対象会社の代表印、印鑑登録カード

第4条    (譲渡代金及び支払方法)

7.               本件株式の譲渡代金は、以下の通りとする。

金_________円也(1株あたり金___円)

2.       買主は、クロージング日において、本件株券及び第3条の各号に定める書類の全ての交付と引換えに、売主に対し、前項に定める譲渡代金全額を支払うものとする。なお、譲渡代金の支払は、下記売主銀行口座に振り込む方法によるものとする(振込に伴い発生する銀行手数料は、買主が負担するものとする)。

 

以上

売主銀行口座

__銀行 本店 普通預金 口座番号:____ 口座名義:____

3.       売主は、買主に対して、前項の規定により譲渡代金が振り込まれたことを確認した後、直ちに譲渡代金の領収証を発行し、交付するものとする。

第5条    (クロージングの前提条件)

1.       売主は、クロージング日において、以下の各号の事由が全て充足されていることを条件として、第3条に定める買主に対する義務(本件株式の譲渡義務)を履行するものとする。

(1)  第7条に規定する買主の表明保証の全てが、クロージング日に、真実かつ正確であること

(2)  買主が本契約上の義務について違反をしていないこと

2.       買主は、クロージング日において以下の各号の事由が全て充足されていることを条件として、第4条第2項に定める買主の義務(譲渡代金の支払義務)を履行するものとする。

(1)  第6条に規定する売主の表明保証の全てが、クロージング日に、真実かつ正確であること

(2)  売主が本契約上の義務について違反をしていないこと

第6条   (売主の表明保証)

1.       売主は、買主に対して、本契約締結日及びクロージング日において、別紙1記載の各事項が真実かつ正確であることを表明し、保証する。

2.       本条において売主が表明保証した事項に関する買主の認識又は認識可能性は、これらの表明保証の効力又はこれらに関する補償又は救済手段の行使又は効力に影響を及ぼさないものとする。

第7条   (買主の表明保証)

1.       買主は、売主に対して、本契約締結日及びクロージング日において、別紙2記載の各事項が真実かつ正確であることを表明し、保証する。

2.       本条において買主が表明保証した事項に関する売主の認識又は認識可能性は、これらの表明保証の効力又はこれらに関する補償又は救済手段の行使又は効力に影響を及ぼさないものとする。

第8条   (クロージングまでの誓約事項)

1.       売主は、本契約締結日以降、クロージングまでの間、対象会社をして、善良なる管理者の注意をもって、本契約締結日以前と実質的に同一かつ通常の業務の方法により、業務の執行及び財産の管理・運営を行わせしめるものとし、買主の事前の書面による承諾のある場合を除き、通常の業務以外の重要な業務執行を一切行わせしめてはならないものとする。

2.       売主は、本契約締結日以降、クロージングまでの間、対象会社に関して、訴訟、法令違反、その他事業、資産、負債、財務状態、経営成績、キャッシュフロー又は将来の収益計画に重大な悪影響を及ぼすおそれのある事由又は事象が生じた可能性を認識した場合には、直ちに買主に対してその報告を行うものとする。

第9条   (譲渡承認の取得)

売主は、クロージング日までに、対象会社をして、取締役会を開催させ、本件株式の譲渡を承認する決議を行わせるものとする。

第10条 (取引先等の承諾の取得)

売主は、クロージング日までに、対象会社をして、対象会社が締結している取引先等との契約に関して、本件株式の譲渡について、当該取引先等の事前承諾が必要な場合には、取引条件を維持しつつ、当該取引先等の承諾を取得させるものとする。

第11条  (金銭消費貸借関係の清算)

売主は、売主と対象会社との間の金銭の貸借関係(もしあれば)について、クロージング日に、清算するものとする。

第12条 (役員の処遇及び役員の選任)

1.       売主は、クロージング日をもって、_____氏をして、対象会社の代表取締役及び取締役を辞任させるものとし、_____氏及び_____氏をして、対象会社の取締役を辞任させるものとし、_____氏をして、対象会社の監査役を辞任させるものとする。

2.       買主は、対象会社をして、_____氏に対して、退職に伴い、退職慰労金として、金____万円を支給させるものとする。

3.       対象会社は、_____氏をして、辞任後も、買主が本件事業を円滑に遂行することができるよう、買主が要請する事項につき、合理的な協力をさせるものとする。

4.       _____氏以外の対象会社役員は、クロージング日以降も、当面は、同日以前と同様の役職及び処遇(報酬水準及び役員退職慰労金の水準を含む)にて、引き続き役員に在任するものとする。

第13条  (従業員の処遇)

買主は、クロージング日における対象会社の全従業員(嘱託を含むものとする。以下「対象会社従業員」と総称する)の雇用を、当面、維持するものとする。また、買主は、対象会社従業員の処遇(給与水準及び退職金の水準を含む)について、懲戒事由が無い限り、当面は、不利益に変更しないものとする。

第14条  (臨時株主総会開催)

売主は、クロージング日に対象会社をして、以下の決議事項を株主総会の目的事項とする臨時株主総会を開催せしめ、当該事項について決議せしめるものとする。

(1)  買主が指名する対象会社の新取締役及び新監査役の選任

(2)  ____氏に対する退職慰労金の支給

第15条  (役員の免責)

買主は、株主としての権利行使その他方法の如何を問わず、対象会社の役員による対象会社の役員としての一切の作為又は不作為に関し、当該役員に対して何らの責任も追及してはならず、損害賠償請求権その他の権利を放棄するものとし、かつ、対象会社その他の第三者をしてかかる責任の追及をなさしめてはならず、損害賠償請求権その他の権利を放棄させるものとする。

第16条  (商号の使用継続)

買主は、クロージング日以降、当面の間、対象会社の商号を変更しないものとする。

第17条  (保証債務の解消及び抵当権の解除)

買主は、売主が対象会社の債務及び契約を担保するために負っている保証債務及び担保のため設定している抵当権について、買主の費用と責任において、当該保証債務の解消及び当該抵当権の解除のために必要な手続きを行うものとし、同手続きが完了するまでの間に、債権者から売主に対して保証責任の追及又は抵当権の実行がなされた場合には、売主に対して補償するものとする。

第18条 (競業避止義務)

1.       売主は、買主が事前に承諾した場合及び対象会社にて職務を遂行する場合を除き、対象会社が現在営んでいる事業又はこれに類似する事業を、その関与形態を問わず、直接又は間接に行ってはならない。

2.       売主は、その形態を問わず、直接又は間接、対象会社の従業員に対して、その他の従業員等となることを勧誘してはならない。

第19条 (秘密保持義務)

1.       売主及び買主は、①本契約の交渉過程に関する情報、②買収監査の過程に関する情報、及び③本契約の当事者に関する情報、又は④対象会社に関する情報を、__氏が対象会社の代表取締役及び顧問を退任した後3年が経過するまでの間、自ら依頼した弁護士、司法書士、監査法人、公認会計士、税理士、フィナンシャルアドバイザー等の本条と同等の秘密保持義務を負担する外部専門家以外の第三者に開示してはならない。ただし、次の各号に定める情報については、この限りではない。

(1)  情報開示者から提供を受けた時点において既に保有していた情報

(2)  情報開示者から提供を受けた時点において既に公知となっていた情報

(3)  正当な権利を有する情報開示者以外の第三者から守秘義務を負うことなく合法的に取得した情報

(4)  法令により開示が義務付けられた情報

(5)  行政機関、司法機関又は証券取引所から開示を要請された情報

(6)  第三者に開示することについてその都度文書により情報開示者の承諾を得た情報

2.       前項の規定にかかわらず、クロージング日以降は、対象会社に関する情報は承継会社の保有する情報とみなされ、売主は、秘密保持義務を負担するとともに、買主は、秘密保持義務を解除される。

3.       本条における義務は、解除・失効等の原因の如何を問わず、本契約の効力が失われた後も有効に存続する。

第20条  (対外公表)

売主及び買主は、公表の時期及び内容について事前に合意することにより、本契約の締結の事実及びその内容を公表することができる。ただし、金融商品取引法、証券取引所規則等により必要とされる場合において、あらかじめ相手方に時期・内容・方法を通知した上で、合理的な範囲内で公表を行う場合は、この限りではない。

第21条 (賠償・補償)

1.       売主及び買主が本契約に定める義務に違反し、又は表明・保証に違反した場合、違反した当事者は、相手方がかかる違反から被った損害、損失、負担、支出(合理的な範囲の弁護士費用を含む)、不利益等(以下「損害等」という)について、クロージング日から__年以内に賠償又は補償を請求する旨の書面が相手方から送付された場合は、相手方に対して損害等を賠償又は補償するものとする。

2.       本条に基づき売主が負担する賠償額及び補償額については、売主が受領した本件株式譲渡代金の__%相当する額を超えないものとし、また、かかる賠償又は補償の請求は、単一の事実に基づく請求の額が金___万円を超えたものに限り、行うことができるものとする。

3.     本契約に関連して当事者に生じる損害等の相手方に対する賠償又は補償の請求は、本条の規定に従ってのみ可能であり、本条の規定に基づく請求を除き、債務不履行、瑕疵担保責任、不法行為責任、その他法律構成の如何を問わず、各当事者は、相手方に対して、損害等の賠償又は補償を請求することはできないものとする。

第21条の2(特別補償)

1.       売主は、前条のほか、対象会社が、クロージング前の事情に基づき負担すべき対象会社従業員の未払賃金(割増賃金を含む)及び延滞金等を請求された場合、クロージング日から__年以内に補償を請求する旨の書面が買主から送付された場合は、買主(又は買主が指定する場合は対象会社)に対して、対象会社従業員の未払賃金(割増賃金を含む)及び延滞金等相当額を補償するものとする。

2.       本条に基づき売主が負担する補償額については、売主が受領した本件株式譲渡代金に相当する額の__%(ただし、前条の賠償・補償がある場合は、当該賠償・補償と併せて__%)を超えないものとする。

第22条  (解除)

売主及び買主は、相手方に重大な表明保証違反があることが判明し、その結果本契約を維持することが困難になった場合、相手方に本契約上の重大な義務の違反があり、当該当事者に対する書面による催告後その違反が是正される見込みがない場合、又は相手方について、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始その他これらに類する法的倒産手続きの申し立てがなされた場合には、クロージング日前に限り、相手方に対して書面で通知して本契約を解除することができる。

第23条  (費用)

本契約に係る諸費用(弁護士、公認会計士その他のアドバイザーに係る費用を含む)は、本契約に別途規定した場合及び別途合意した場合を除き、売主及び買主の各々が支出した金額を各自で負担するものとする。

第24条 (不可抗力)

1.       地震、台風、津波その他の天変地災、戦争、暴動、内乱、テロ行為、政府、重大な疾病、省令・規則の制定・改廃、地方公共団体等公権力の命令規制・処分その他政府による行為、争議行為、輸送機関・通信回線等の事故、その他当事者の責に帰すことのできない事情により本契約の全部又は一部(金銭債務を除く)の履行遅滞又は履行不能については、いずれの当事者もその責任を負わない。

2.       前項に定める事由が生じ、本契約の目的を達成することが困難であると認めるに足りる合理的な理由が有る場合には、売主及び買主協議の上、本契約の全部又は一部を解除できる。

第25条  (譲渡禁止)

本契約において別段の定めがある場合を除き、売主及び買主は、本契約上の権利又は本契約上の地位の全部若しくは一部を、相手方当事者の書面による事前の同意なしに、第三者に譲渡、移転、担保権の設定その他の方法により処分してはならない。

第26条 (通知)

本契約に基づく通知は、以下の住所(又は本条の方式に従い通知された住所)宛てに書面又はファクシミリにより通知された場合に限り有効な通知とする。

(7)      売主に対する通知

住 所 東京都______________

氏 名 _________________

FAX  _________________

(2) 買主に対する通知

所在地 東京都______________

会社名 株式会社_____________

担当者 _________________

FAX  _________________

第27条  (完全合意)

本契約は、本契約の対象事項に関する当事者間の完全な合意及び了解を構成するものであり、書面によるか口頭によるかを問わず、かかる対象事項に関する当事者間の本契約締結前の全ての合意及び了解に取って代わる。

第28条  (準拠法)

本契約は、日本法に準拠し、これに従って解釈されるものとする。

第29条  (専属的合意管轄)

売主及び買主は、本契約に関する争いについて、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とすることにあらかじめ合意する。

第30条  (誠実協議)

本契約に定めのない事項及び本契約の各条項の解釈に疑義が生じたときは、法令・慣習に従い、誠意をもって、売主及び買主が協議の上、解決を図るものとする。

【署名欄】

本契約締結の証として、本書を2通作成し、甲及び乙それぞれ記名・捺印の上、各自1通を保有する。

平成  年 月 日

売主:住   所

名   前

買主:所 在 地

会 社 名

代表取締役

(別紙1)

【売主の表明保証】

第1 売主に関する表明保証
 1.       売主は、本契約を締結する完全な意思能力・行為能力を有している。

2.       売主は、本契約を締結・履行するために必要な権限・権能を有しており、必要な手続を完了している。

3.       本契約は、売主により適法かつ有効に締結され、法的拘束力を有し、強制執行が可能である。

4.       売主による本契約の締結及び履行は、(i)売主が当事者となっている契約書等、又は(ii)売主に適用される法律等に違反・抵触しない。

5.       売主に対して倒産手続の開始・申立はなく、その開始原因も存在しない。売主は、債務超過、支払不能又は支払停止の状態になく、また、そのおそれもない。

6.       売主は、本契約の締結にあたり、債権者又は第三者に対する、詐害意図、財産の隠匿等の処分意思又はその他不法な意図を有さない。

7.       売主は、反社会的勢力に属したことはなく、また、反社会的勢力との間で、いかなる合意又はこれに類する関係(書面であるか否かを問わない)を有していない。

第2 株式に関する表明保証
 1.       対象会社の発行済株式総数は普通株式___株であり、この他の発行済株式又は潜在的株式は存在せず、いずれも適法かつ有効に発行されている。

2.       本件株券は、いずれも対象会社により適法かつ有効に発行された本件株式を表章する真正な株券である。

3.       売主は、本契約に基づき譲渡対象とする本件株式の全部についての完全な権利者であり、対象会社の株主名簿に記載されている株主である。

4.       本契約に基づき譲渡対象とする本件株式に、質権、譲渡担保権等の担保権は設定されておらず、その他何らの負担も存しない。

5.       クロージング日において、対象会社において、買主に本件株式を譲渡するために必要な手続が全て完了している。

第3 対象会社に関する表明保証
7.                      組織及び構成

対象会社は、日本法に準拠して適法かつ有効に設立され存続している株式会社であり、現在の事業を行うために必要な権限及び権能を有する。

2.           財務諸表

(1) 対象会社から買主に提出された貸借対照表、損益計算書及びその他の財務書類は、一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて作成されたものであり、対象会社の財務状況及びその変化を、正確かつ公正に表示している。

(2) 対象会社には、①貸借対照表、損益計算書及びその他の財務書類に表示されている債務、②通常の業務の過程において発生する債務以外には、債務(偶発的債務及び潜在的債務を含む)は存在しない。対象会社は、保証債務及び保証類似債務を負担しておらず、第三者の債務を負担・保証・補填・担保していない。

(3) 対象会社は、直近決算期日以降、その資産・負債・財政状態・経営成績に、悪影響又は変動若しくはその原因となる事実は何ら生じていない。

3.           資産の所有及び使用権限等

(1)対象会社は、その事業を遂行するために使用している資産を適法に所有し、賃借し、又はその他の方法で使用する権利及び権限を有している。(2)かかる資産には、質権、譲渡担保権等の担保権は設定されておらず、その他何らの負担も存しない。(3)かかる資産については適切に保守と整備がなされており、良好な稼動状態にある。

4.           契約の継続性

(1)対象会社は、その事業を継続するために必要な取引先等との契約を適法かつ有効に締結しており、契約継続・取引条件の維持に重大な影響を与える事由はなく、また、そのおそれもない。(2)対象会社が締結している取引先等との契約は、本契約に基づく取引が行われても、いずれかの解約若しくは変更又は期限の利益の喪失を招く結果とならない。(3)本契約に基づく取引は、事業継続において必要な取引先等との契約や条件の継続及び維持を妨げるものではない。(4)対象会社の契約において、事業領域の制限その他事業活動の重大な制約は存在せず、また、対象会社の競業避止義務は存在しない。

5.           知的財産権の侵害

対象会社は、その事業を遂行するに当たり、第三者の特許権、意匠権、商標権、著作権その他の知的財産権を侵害しておらず、また、第三者から侵害をしている旨の警告書その他の通知等を受領していない。

6.           情報システム

対象会社がその事業を行うにあたり稼働しているシステムは、良好な稼働状態にあり、対象会社は、これを維持するために必要な保守と整備を自ら行うために必要な人員を確保しており、又は、有効な契約に基づき第三者に委託している。

7.           役員

対象会社と役員との間には、契約・合意(ただし、任用契約として一般的に合意される内容を除く)は存在しない。対象会社と役員との間には、本件株式の譲渡を条件として対象会社に重大な支払義務を負わせる契約(口頭によるものも含む)も存在しない。

8.           従業員

(1)対象会社と従業員との間には、就業規則、給与規定、退職金規程以外に、契約又は合意(口頭によるものも含み、雇用契約として一般的に合意される内容を除く)は存在しない。対象会社と従業員との間には、本件株式の譲渡を条件として対象会社に重大な支払義務を負わせる契約(口頭によるものも含む)は存在しない。(2)対象会社が事業の遂行の観点から主要又は重要な従業員の中で、対象会社から退職又は他社への転籍を表明している者は存在しない。

9.           労使紛争等の不存在

(1)対象会社には、重大な労働争議は存在せず、また、労働組合は存在しない。(2)従業員に関して、支払期限が到来した未払賃金・退職金その他の報酬、又は社会保険料は存在しない。(3)対象会社は、労働関連法規(労働基準法及び労働者災害補償保険法を含むがこれに限らない)を、遵守している。

10.         年金及び保険等

対象会社は、社会保険料その他の保険料・年金掛金等について、期限までに適法に支払われている。対象会社は、加入する社会保険組合や年金基に積立不足など存在せず、保険料・年金掛金等について、特別掛金他の追加資金拠出義務が発生することもない。

11.         製造物責任

対象会社が顧客に提供した製品に関して、瑕疵担保責任、瑕疵修補責任、製造物責任及びその他名称の如何を問わずこれらに類する責任並びにそれらの原因となるべき事由は、存在していない。

7.                      保険

対象会社は、事業の遂行に必要な保険に加入しており、当該保険に係る保険料の支払その他の義務を、全て適切に履行している。

7.                      環境

対象会社は、環境問題に関する法令等の重大な違反はなく、行政機関等による調査手続、クレーム、及び損害賠償等の重大な責任も存在せず、それらが発生する原因となる事実も存在しない。

7.                      公租公課

対象会社は、税務当局に対して適時必要な税務申告書を提出しており、公租公課は適時に全額支払われている。また、公租公課の更正決定、賦課決定その他対象会社が支払うべき金額を増加させる税務当局の処分の原因となる事由は存在しない。

15.         法令の遵守

対象会社は、関連法令等を遵守しており、関係法令等に基づく関係官署からの指導、処分を受ける事由は存在しない。

16.         許認可届出等

対象会社は、実施している事業に必要な全ての許認可届出等について、有効に取得、保有しており、又は適切に届出等の手続きをしており、これらの許認可届出等の無効、取消事由は存在しない。

17.         訴訟又は紛争

対象会社には、訴訟その他の争訟は係属しておらず、また、対象会社の事業、資産又は財務状況に悪影響を及ぼす可能性のある紛争は存在せず、また、そのおそれもない。

18.         反社会的勢力

対象会社は、反社会的勢力に属したことはなく、また、反社会的勢力との間でいかなる契約又はこれに類する関係(書面であるか否かを問わない)も有していない。

19.         倒産手続等の不存在

対象会社に対して倒産手続の開始・申立はなく、その開始原因も存在しない。対象会社は、債務超過、支払不能又は支払停止の状態になく、また、そのおそれもない。

20.         財務状態等

対象会社の資産、負債、財務状態、事業収益性又は営業に悪影響を及ぼすと認められる事由は生じておらず、将来、かかる事由が生じることを合理的に推認させる事実も存在しない。

21.         業務委託契約の不存在

対象会社は、本件株式の譲渡に関連して、委託売買手数料、代理人手数料、斡旋人手数料又はこれらに類するその他の報酬を支払う義務を第三者に対して負担しておらず、かつ、負担することに合意していない。

22.         情報開示の正確性・網羅性

売主が本件の交渉の過程及び買収監査の過程で買主に対して開示した情報はいずれも、真実かつ正確であり、かかる資料又は情報について誤解を生ぜしめ又は不正確にならしめるような事実の省略はなされていない。

(別紙2)
【買主の表明保証】
 1.       買主は、日本法に基づき適法かつ有効に設立され、かつ存続する株式会社であり、現在行っている事業を行うために必要な権限及び権能を有している。

2.       買主は、本契約を締結・履行するために必要な権限・権能を有しており、本契約の締結・履行はその目的の範囲内であり、本契約を締結・履行するために必要な内部手続を完了している。

3.       本契約は、買主により適法かつ有効に締結され、法的拘束力を有し、強制執行が可能である。

4.       買主による本契約の締結・履行は、(i)買主の定款、(ii)売主が当事者となっている契約書等、又は(iii)買主に適用される法律等に違反・抵触しない。

5.       買主に対して倒産手続の開始・申立はなく、その開始原因も存在しない。買主は、債務超過、支払不能又は支払停止の状態になく、また、そのおそれもない。

6.       買主は、本契約の締結にあたり、債権者又は第三者に対する、詐害意図、財産の隠匿等の処分意思又はその他不法な意図を有さない。

7.       買主は、反社会的勢力に属したことはなく、また、反社会的勢力との間で、いかなる合意又はこれに類する関係(書面であるか否かを問わない)を有していない。

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まとめ

株式譲渡契約書は、株式譲渡によるM&Aを成功させるために非常に重要です。

契約書があることで、株式譲渡の手続きがスムーズに進み、トラブルを抑えることができるためです。

そのため、記載されている内容と注意点を理解して作成しなければなりません。

仮に不備があった場合には、契約書が正しい効力を発揮せずに意味がないものになってしまいます。

そういった事態になると、不利益を被る可能性が高くなり非常に危険です。

このため、本記事では株式譲渡契約書の内容と注意点について詳しく解説してきました。

また、株式譲渡を行う際に参考にできるフォーマットについても公開しています。

株式譲渡によるM&Aを検討している方は、本記事を参考にしてみてください。

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