M&A会社売却の準備!

M&A会社売却をする場合の準備のポイントについて確認していきます。

自社を経営していたものの、様々な事情から会社を売却することになった経営者の方は多いのではないでしょうか?

この記事では、M&Aで会社を売却するときに準備すべきことについて解説します。

◆M&A会社売却をする場合の準備のポイントを確認

ここでは、以下のポイントについて解説します。

・相談相手を見つける

・なぜ会社売却をするのか動機を整理する

・売却までのスケジュールを設定する

・会社売却条件に優先順位を付ける

・事業活動の定量化

・粉飾や過度な節税対策をしない

・利益重視の経営を行う

・業界の動向をチェックする

それぞれについて解説していきます。

・相談相手を見つける

M&A会社売却をこれまでに何度も行なっており、売却のやり方は熟知している、という経営者は決して多くないはずです。ほとんどの経営者にとって売却は初めての経験となります。初めてのことなので準備を進めていく過程ではわからないことなどもたくさん出てくるでしょう。そのような時に備えて相談できる相手を見つけておくことが重要です。相談相手はM&A会社売却を経験している知り合いの経営者やM&Aを専門に扱っている弁護士などが挙げられます。会社の様々な状況を話すことになるので、相談相手は信頼できる人を選ぶようにしましょう。

・なぜ会社売却をするのか動機を整理する

会社売却を行う際には様々な意思決定を行うことになります。その意思決定を行う際の軸となるのがM&A会社売却を行うことになった動機です。動機は意思決定をする際の判断基準となります。逆に動機が曖昧だと意思決定の基準も曖昧となってしまいます。行き当たりばったりの判断をしていると、売却後に思いも寄らないトラブルを招く可能性もあるので注意してください。

会社売却することを決めた場合はまずその動機をしっかりと整理し記録しておくようにしましょう。

・売却までのスケジュールを設定する

会社を売却することになった場合、即日で買収されるわけではありません。M&A会社売却の場合、だいたい3ヶ月〜2年の準備期間が必要です。弁護士などと相談しながらスケジュールを設定し、どのタイミングで何を行うのか、計画を立てておくようにしましょう。もしスケジュールを確認していないと、急いで手続きをしなければいけなくなる可能性もあります。そうなると細かい条件などの確認がおろそかになるので注意が必要です。

・会社売却条件に優先順位を付ける

動機の整理と関係している部分ですが、会社売却時に何を重視するのか条件に優先順位をつけるようにしましょう。売却によって資金を得ることが大切なのか、とにかく売却することが大切なのか、従業員の待遇維持・改善が重要なのか、など条件次第で買収先との交渉内容が変わってきます。妥協できること、絶対に譲れないものなどがなんなのかしっかりと議論するようにしてください。

・事業活動の定量化

先ほども触れているように、会社売却は売りたいと思っても買取先が見つからなければ得ることはできません。そのため、買取先となる企業に自社がどのような状況なのかがわかるように事業活動を定量化しておくようにしましょう。

事業活動の定量化とは、決算書や事業計画などによって会社の状況を示すことです。こる偉業であれば、各店舗の売り上げデータが、製造業なら製品別の売り上げや製造コストなどのデータが、建設業なら工事別の売り上げなどの資料を用意することも重要です。

定量化する時のポイントは、買取先の企業がどのような情報を知りたいのか考えることです。定性的な部分で売却を訴えても、買取先の企業は納得してくれないかもしませんが、目に見えてわかる定量的な部分で訴えかければ納得してもらいやすくなるはずです。

安心して自社を買い取ってもらうためにも、各事業の定量化は忘れずに行なっておくようにしましょう。

・粉飾や過度な節税対策をしない

幸いにも買取先が見つかり、具体的な交渉に入ると、買取先からの調査が入ります。この時に粉飾決算や過度な節税対策が行われていると、買取先は買収後のリスクを考えて買収を取り止めてしまう可能性があります。粉飾決算をしないのは当然のことですが、財務状況に関しては健全な状態を維持するようにしてください。

・利益重視の経営を行う

売却を行う場合、その企業の価値は売上高ではなく、営業利益によって評価されるのが一般的です。そのため、利益を無視して売り上げ重視の経営を行なっていると、売却時に高値で売れなくなるので注意してください。逆に営業利益が継続して伸びていれば将来性や成長性が評価されて高値で売れる可能性もあります。

・業界の動向をチェックする

M&A会社売却を行う場合、買収先となるのは同業他社や自社に関連した業界の企業となるのが一般的です。そのため、業界周辺の動向は常に確認しておくようにしましょう。うまくいけば、買収のニーズが高いタイミングで高値で会社をうることができるかもしれません。業界の動向を確認する際は、業界紙や新聞、経済誌などを活用しましょう。

◆必要な書類を確認しておく

M&A会社売却を行う際にはたくさんの書類が必要になります。事前に準備が必要になるものも少なくないのでどのような書類が必要になるのか確認しておくことは非常に重要です。

ここでは、「会社の基本情報を説明するための資料」「事業関係を説明する資料」「財務関連を説明する資料」の3つに分けてどのような書類が必要になるのか解説していきます。

▼会社の基本情報を説明するための資料

会社を売却する場合、買取先の企業に自社がどのような企業なのか知ってもらう必要があります。そのため、会社の基本的な情報を説明するための資料が必要です。具体的には以下のようなものが該当します。

・会社案内

・商業登記謄本

・定款

・組織図

・役員名簿

・株主名簿

・従業員名簿

・退職金規定・賞与規定

・保有している許認可

会社案内に関しては、会社概要や事業内容などを説明するために使用します。近年では自社のホームページを所有し詳しく説明しているケースもあるので、用意しなくていい場合もあります。商業登記謄本と定款は買取先からの調査の際に必要となる書類です。また、組織図も大きな会社であれば必要となります。退職金規定に関しては、会社によって会社を売却しても社長が資産を持っておけるような規定になっているケースもあるため、買取先の企業から開示を求められるはずです。

▼事業関係を説明する資料

事業関係を説明する資料としては、以下のようなものが挙げられます。

・商流がわかる図表

・得意先、仕入先のリスト

・事業計画

・外注先の契約書

商流がわかる図表に関しては、会社概要だけでは会社のことがわかりにくい場合などに求められる可能性があります。また、得意先、仕入先のリストは必ず求められると考えておきましょう。場合によっては買取先の企業が得意先や仕入先と面談を行うこともあります。事業計画に関しては必須ではありませんが、用意しておくことで買取先に自社についてより理解を深めてもらえる可能性があります。また、計画書に将来の方向性などを示しておくことで、売却後に方向性がずれてしまうといった事態を防げるかもしれません。

外注先の契約書については、ライターやソフトウェアなどを外注で利用している場合、権利関係などを確認する際に求められる可能性があります。

▼財務関連を説明する資料

買取先にとって買収する企業の財務状況は非常に重要なものです。そのため、売却側の企業は財務関連の情報を説明するための資料も用意する必要があります。具体的には、以下のような資料が該当します。

・決算書・税務申告書

・月次試算表

・事業の売上高

・(不動産を保有している場合)固定資産税評価額明細書

・担保がある場合はその内容を説明するもの

決算書、税務申告書は必ずチェックされるので隠すことなく全ての情報を開示するようにしてください。また、月次試算表も基本的には必要です。作成していない場合は、事前に作っておくようにしましょう。ただし、買取先を探す段階では不要な場合もあるので、詳しくはM&Aを専門に扱う弁護士などに確認するようにしてください。そして売上高と利益についての情報も求められます。もし含み損益などがある場合はその点についても伝えておくことで後々のトラブルを回避することができます。そして不動産を持っている場合や借入金の利用に伴う担保がある場合はそれらに関する情報も求められるので固定資産税評価額明細書や関連する資料を用意しておくようにしてください。

以上がM&A会社売却を行う際に必要となる主な書類や資料です。数が多くすぐに用意できないものも少なくないため、早い段階から用意しておくようにしましょう。

まとめ

今回はM&A会社売却をする場合の準備のポイントについて解説しました。会社売却は経営者にとって非常に大きな判断を迫られるものであり、決して簡単に行えるものではありません。また、売却に伴うデメリットも少なくないため、売却を行う際はよく検討する必要があります。売却は専門家のサポートが必要不可欠なので、M&Aを専門に扱う弁護士などを活用するようにしましょう。

関連記事

お問い合わせ

M&Aに関するご相談は、M&Aの弁護士であるM&A総合法律事務所にいつにてもお問い合わせください。ご不明な点等ございましたら、いつにてもお問い合わせいただけましたら幸いです。