- 2024年5月16日
- 2024年5月17日
合弁契約とは?合併や買収との違い、メリットや活用シーンをわかりやすく解説
会社経営者が、他の事業者との共同事業として、合弁契約に基づいて合弁会社を設立するというケースは珍しくありません。 合弁契約による合弁会社の設立は、通常の業務提携とは異なり、新しい法人を設立するのが特徴的であり、どのように手続きを進めていけば良いのか […]
会社経営者が、他の事業者との共同事業として、合弁契約に基づいて合弁会社を設立するというケースは珍しくありません。 合弁契約による合弁会社の設立は、通常の業務提携とは異なり、新しい法人を設立するのが特徴的であり、どのように手続きを進めていけば良いのか […]
ベンチャー企業やスタートアップ企業に投資を行う際、重要となるのが「投資契約書」です。 投資契約書に定めるべき内容や注意点をよく理解してないと、投資家側が不利益を被るなどのリスクが高まります。 この記事では、投資契約書について解説します。株主間契約 […]
表明保証違反の損害の補償義務の対象となる損害の範囲について、補償条項の文言と因果関係の範囲が問題となったケース。 裁判所が表明保証条項・補償条項の解釈にあたり、契約条項に明示的に記載されていない事情を考慮する可能性があることを示す裁判例です。 M […]
本記事では、「表明保証に関する裁判例」として、損害賠償請求事件(東京地判平成30.3.28)の控訴審(東京高判平30.10.4)について主な判旨を解説します。 表明保証違反による損害の範囲について、補償条項の文言と因果関係が問題となったケースです […]
〔事例1〕東京地方裁判所|平成16年(ワ)第8241号 損害賠償等請求事件 平成18年1月17日 表明保証違反について、悪意・重過失の買主が売主にたいして補償請求できるかどうかについては考え方が分かれていますが、この問題についてのリーディングケース […]
最近ではM&A実施件数が増えるにつれて、M&Aの買収対象会社の人事状況を詳しく調べる「人事デューデリジェンス」と呼ばれる調査・分析作業をすることが多くなってきました。 しかし、M&A取引の当事者となる多くの人が「人事デューデリジェン […]
M&Aを行うにあたって、買収対象企業を調査し、買収後のリスクを確認するデューデリジェンスが重要となります。 あらゆる側面から買収対象企業を調査する必要がありますが、その中でも法的観点からリスクを洗い出すのが「法務デューデリジェンス」です。 […]
1. M&A取引の概要 本件は、保育所経営等を行う原告のA株式会社が元代表取締役及び取締役である被告のB1・B2の間で株式譲渡契約を締結したことがきっかけです。取引内容は以下の通りです。 原告と被告らは,平成26年11月27日,以下の約定 […]
1. M&A取引の概要 本件は、原告が被告との間で締結した株式会社A1(以下「対象会社」という)及びそのグループ企業の株式を被告が原告に譲渡するとの契約に基づき、被告に対し、売買代金と引換えに、対象会社の株券等の書類の引渡しを求めるととも […]
平成20年1月22日東京地方裁判所決定/平成19年(ヒ)第134号 平成20年4月4日東京高等裁判所決定/平成20年(ラ)第301号 本件は、申立人が、株式譲渡制限会社(本件会社)に対し、申立人が有する本件会社の株式について譲渡承認及び譲渡承認をしな […]
取締役を解任したいものの、損害請求賠償を起こされるリスクを考えて二の足を踏んでいる会社は少なくありません。そもそも損害賠償請求を避けて取締役を解任するためには、正当な理由が求められます。つまり、正当な理由なく解任すれば、法的な手段に訴えられる可能性が […]
M&Aの契約では、一定事項の内容が正しいことを相手方に表明し保証する表明保証条項を設けるのが一般的です。 そして表明保証条項を設ける際に、「サンドバッキング条項」という規定を設けることがあります。 この記事では、サンドバッキング条項につい […]
M&Aで譲渡契約を締結する際、当事者間で表明保証を行います。 表明保証は、契約書の一定条項の内容が正しいことを表明し保証するものですが、この表明保証に違反するとどうなるのでしょうか。 この記事では、表明保証違反について解説します。表明保証 […]
M&A取引の概要 本件は、被告から株式会社Aの全株式の譲渡を受けた原告が、その譲渡契約締結前に提示された同社の平成31年3月末日現在の貸借対照表に627万1388円の未計上負債があり、これが同契約上の表明保証条項違反に当たるなどと主張して […]
M&Aでは、M&A仲介会社を通じた取引もよく実施されています。M&Aの実施にあたり有用なM&A仲介会社ですが、取引にてトラブルが発生し、M&A会社に対して訴訟が提起されるケースもあります。実際、「不法行為の幇助」を理由として、あるM&A仲介会 […]
①M&A取引の概要 今回のM&A取引は、通信販売業務等を目的とする株式会社(以下、原告)が、被告らよりA株式会社(以下、本件会社)の株式を譲渡することを目的に行われた取引です。 被告らは、夫婦であり、被告Y1は本件会社の代表取締役を、 […]
原告が被告の子会社の株式譲渡を受けたが、取引後に原告が「表明保証違反」があると主張し、損失補償金(2億5,760万7,276円+α)の支払いを求めた裁判です。最終的に裁判所は被告に表明保証違反があったとは言い切れない判決を出しました。仮にあったとして […]
①M&A取引の概要 今回のM&A取引は、通信販売業務等を目的とする株式会社(以下、原告)が、被告らよりA株式会社(以下、本件会社)の株式を譲渡することを目的に行われた取引です。 被告らは、夫婦であり、被告Y1は本件会社の代表取締役を、 […]
事業承継の一手段として、自社の事業を親族や従業員などに無償で引き継ぐことは、時折考えられる選択肢です。しかし、無償での事業譲渡を実行する際は、譲渡側と譲受側の両方に税金が課されることを覚えておくことが重要です。 課税を受けた結果、無償で事業を譲渡する […]
合併や株式譲渡、事業譲渡など、さまざまなM&Aの手法の一つとして、会社譲渡という方法があります。 経営者及び株主が、数あるM&Aの手法の中で会社譲渡を選択するのは、その企業の経営状況や業界の環境、メリット、デメリット、関係者の希望を考慮した上 […]