M&A買収を検討中の企業様へ
弁護士法人M&A総合法律事務所では、M&A買収を検討されている会社様においては、以下の点が重要と考えております。
M&A買収案件情報の収集について
M&A買収案件情報はいろいろなところに散在しています。
貴社のニーズに合致したM&A買収を実現するためには、幅広く案件情報を集めるべきです。
複数のM&A会社に紹介を依頼する
勿論、当事務所のみならず、他のM&A会社にもM&A案件の紹介を依頼をしておくことが好ましいと言えます。
この点、近時、特定のM&A会社と専任契約を締結したからということで、他のM&A会社とは取引できないと考える買主候補企業がいるようです。しかし、そのような専任契約は実質的に「無効」ですので、特段気にすることなく、他のM&A会社の意見も聞くことが好ましいといえます。
M&A会社から優先的に取り扱ってもらうには！！
M&A会社にM&A買収案件の依頼をするのであれば、M&A会社の担当者と関係性を構築しておくべきでしょう。M&A会社としては、M&A案件が入荷したら自分勝手に好きな会社（買主候補企業）に紹介したいと思っているから、優先順位をアップさせてもらわないといけません。そうですので、M&A会社にM&A買収案件の依頼をするときは、まず担当者と面談しておくことが重要です。当事務所も含めM&A会社も人間ですので、会ったことのある人の顔は忘れませんが、会ったこともない人のことはすぐ忘れてしまいます。
M&A買収ニーズを具体的に伝える
また、貴社のニーズについて、「何でもいいから紹介して！」「うちに関係のありそうなものであれば何でもよい！」「利益が出ていればよい」「投資効率のよいものであればよい」などと抽象的に説明するだけでは足りません。ビルメンテナンス会社を買収したいのであれば、はっきりと「売上○億円から○億円くらいの○○の地域を業務エリアとする○○をやっているビルメンテナンス会社」と言った感じで、具体的に説明をしておく必要があります。なぜなら、M&A会社は、M&A会社としては、M&A案件が入荷したら自分勝手に好きな会社（買主候補企業）に紹介したいと思っていますので、具体的なニーズを聞いた会社の方が買収してくれる可能性が高いだろうと考え、まずM&A案件を持ち込み、残ったものを抽象的にしか説明しなかった会社に持ち込むからです。具体的にニーズを説明する会社はニーズが強く具体的な紹介に対しては適切に対応してM&AM&Aをしてくれる、抽象的にしかニーズを説明できない会社は何でもよいから買収するということなので紹介するM&A案件は何でもよいのだろう、と思い劣後させられてしまうのです。
M&A会社との面談及びリマインド
また、M&A会社は多くの買収希望会社から問い合わせを受けていますので、いくら面談をしていても、早急に忘れ去られてしまいます。こまめにリマインド・メールを出し、近時適切なM&A案件は入荷していないかを問い合わせることが好ましいといえます。丁度、M&A案件が入荷したところにタイミングよくリマインド・メールをしたことから、優先して対応して頂けたという話はよく聞きます。やはり、M&A業者も人間だということなのでしょう。
M&A会社を契約で縛る
また、M&A買収案件の紹介の依頼をするのであれば、業務委託契約書を締結してしまいましょう。M&A会社は、具体的なM&A案件の手持ちがない段階で業務委託契約書を締結することには抵抗するかもしれません。M&A会社は、M&A案件が入荷したら自分勝手に好きな会社（買主候補企業）に持ち込みたいと思っているのですから、業務委託契約書を締結して、貴社を優先的に扱うよう事実上のプレッシャーを与えておくことも手段の一つです。業務委託契約書でなく、秘密保持契約書でもよいかもしれません。
M&Aアプローチ・サービスを利用するのも一案
また、M&A会社のM&Aアプローチ・サービスを利用するのも一案です。
M&Aアプローチ・サービスとは、貴社に代わってM&A会社が匿名で買収対象会社候補にアプローチするサービスです。通常、M&A会社から買収対象会社候補に、手紙又は電話にてアプローチをして、M&Aに関する関心をサーチし、関心ある場合は、通常のM&Aプロセスに移行します。
当事務所もM&Aアプローチ・サービスを行っておりますので、ご関心のある買主候補企業様は、いつにてもお問い合わせください。
M&Aのプロセスや交渉を知る
また、M&A買収を検討される会社様は、M&Aのプロセス全体についてよく理解しておかなければいけません。M&Aでは、売主ではなく、買主候補企業が主体となって、M&Aのプロセスを進めます。通常のM&Aのプロセスではどのようなことをするのか、今回はどのような点が特殊であり、特別にどのようなことをしなければならないのか、ということを理解したうえで、売主を導いてゆかないと、売主の信頼を勝ち得ないのみならず、後日、「そのようなことは言ってなかったじゃないか」「いまさら何を要求しだすのか？」といったことが生じ、売主と紛争化してしまいます。
また、売主にM&Aのプロセスを主導された場合、M&A交渉を優位に進められてしまい、不利な条件で対象会社を買収せざるを得なくなる可能性があります。
また、売主は、対象会社のことを、自分がこれまで育ててきた我が子のように強い思い入れを持っています。「高い価格で売却したい」「正当に評価されたい」「譲渡価格は自分の一生の通信簿である」「従業員にとって良いM&Aにしたい」「連帯保証を外したい」「早くM&A代金をもらいたい」「面倒な手続きはしたくない」「デューデリジェンス(DD)で痛くもない腹を探られたくない」「会社に対する貸付金もしっかり返してほしい」などいろいろな感情を持っています。
このような売主の感情を無視し、上から目線の態度で接したり、信頼関係を築く前に交渉を仕掛けたりしてしまうと、売主が感情を害し、M&A手続きが進まなくなってしまうこととなります。
特に、事業承継M&Aにおいては、経済合理性もともかく、感情面に配慮する必要が非常に大きくなっています。
買主候補企業としては、逆に、このような売主の事情をよく理解しておくことで、M&AM&Aを有利に進めることができます。
適正なM&A買収価格を知っておく
また、適正なM&A買収価格を知っておくことも非常に重要です。
適正なM&A買収価格を知っておかないと、売主がM&A価格に関する交渉を仕掛けてきた際に、はっきりした態度を示せなくなってしまうのです。すなわち、はっきりした態度を示せない場合は、たいてい、売主の交渉に押し切られ、有利か不利かわからないまま、不利な条件で契約を締結してしまうこととなります。
売主は、多くの場合、自分の会社の価値を過大評価しがちです。売主の希望通りのM&A価格を受け入れていては、高い買い物ばかりすることになるかもしれません。しかし、売主によっては、売り急いでおり、想定以上に希望価格が低くなっているケースや、承継してもらって会社が存続し続けるのであれば、あまりM&A価格に拘らない売主もいます。
買主候補企業が、対象会社の企業価値についてしっかりした軸を持っていないと、売主の提示した希望価格が高いか安いか判断することができず、「多少高いけど、いいかな？！」と思って買収してしまうこととなります。
この点、対象会社をしっかりデューデリジェンス(DD)して、しっかり企業価値評価していさえすれば、割高なのか割安なのか、どの程度割高なのか、まで理解することができ、売主の希望価格が適正価格より高くなる場合は、毅然とした態度で、「それは割高である」として、押し返すことができ、割高なM&A価格で買収することとなってしまうのを避けることができるのです。
