株式交換は特定の会社を完全子会社化するときに行われるM&A手法です。
手続きの流れを理解し、あらかじめスケジュールを決めていれば手続きをスムーズに進めることができるでしょう。
そこで今回は、株式交換の手続きをする流れや期間だけでなく、メリットやデメリットについて解説していきます。
実際に行われた事例も含めて紹介するので、株式交換の手続きを円滑に進めたいという方はぜひこの記事を参考にしてみてください。
株式交換とは？
株式交換とは、会社の発行株式を他の会社にすべて取得させることです。特定の会社を完全子会社化するときに行うM&A手法です。
株式を取得した会社を完全親会社、取得される会社を完全子会社と言います。
株式交換の一般的な手続きや流れ
株式交換の手続きは、主に以下の流れが一般的です。
- 取締役会決議
- 株式交換契約の締結
- 事前開示書類の作成と備置
- 株主に対する通知
- 株主総会による株式交換契約の承認
- 債権者保護の手続き
- 反対株主からの株式買取請求
- 株式交換の効力発生
- 事後開示書類の作成と備置
- 株式交換無効の訴え
分かりやすいようにそれぞれ解説していきます。
取締役会決議
まずは、取締役会設置会社の場合、取締役会の承認が必要です。内容に関して承認を得るために取締役会決議を行わなければなりません。
この決議で承認を得ることができれば株式交換契約を締結できます。
株式交換契約の締結
承認を得たら、契約書を作成し株式交換契約を締結します。
株式交換契約書の内容は会社法で定められており、記載事項は以下の通りです。
- 株式交換の宣言
- 目的
- 交付日
- 対象会社の商号や住所
- 対価の割当交付
- 増加する資本金や資本準備金の額
- 表明保証
- 株式交換承認総会
- 財産の管理
- 交付金
- 役員と任期
- 条件の変更など
- 効力
- 適応法と管轄について
- 協議事項
契約書を作成するときは、記載事項に注意しましょう。
事前開示書類の作成と備置
契約が締結できれば、事前開示書類を備え置きします。記載内容は以下の通りです。
- 交換対価の相当性や参考事項
- 新株予約権の相当性に関する事項
- 計算書類などに関する内容
- 効力発生日以降における完全親会社の債務履行
以上に加え、株式交換契約書も備え置きをする必要があります。
株主に対する通知
株主総会を開催する前に株主に通知を送らなければなりません。上場企業であれば2週間前、非上場企業であれば1週間前には通知を送らなければならないため、忘れないように注意しましょう。
株主総会による株式交換契約の承認
株主総会の特別決議で賛成を得ることができれば契約が有効となります。特別決議は議決権を持つ株主の過半数が参加し、そのうち2/3以上から賛成を得なければなりません。
株主総会は効力発生日の前日までに開催しておかなければならないため注意しておきましょう。
ただし、簡易株式交換と略式株式交換によって株主総会を省略できることがあります。これらについては後述するのでそちらをご覧ください。
債権者保護の手続き
株式交換は、会社法によって債権者保護の手続きをしなければなりません。
効力発生日の1ヶ月前までに官報公告と個別通知で債権者に周知します。周知する内容は株式交換を行う旨や異議を受け付ける旨、変動する資産や負債などです。
反対株主からの株式買取請求
反対株主は、会社に対して株式買取請求を行使できます。基本的に会社は株式買取請求を拒否することができません。
反対株主が株式買取請求を行使できる期間は、効力発生日の20日前から前日までとなっています。
株式交換の効力発生
株式交換契約で定めた効力発生日を迎えたら、完全子会社の株式をすべて取得します。
事後開示書類の作成と備置
株式交換をした会社は、効力発生日から6ヶ月間は事後開示書類を備え置きしなければなりません。
事後開示書類に記載する事項は主に以下の通りです。
- 株式交換の効力発生日
- 株式買取請求手続きの経過
- 新株予約権買取請求手続きの経過
- 債権者保護手続きの経過
- 交換した株式数
株式交換無効の訴え
株主や債権者・取締役は手続きに問題がある場合に株式交換無効の訴えができます。
訴えることが可能な期間は、効力発生日から6ヶ月以内です。
簡易株式交換と略式株式交換の手続きについて
先述しましたが、株式交換には株主総会を省略して手続きを進められるケースがあります。
ここからは、簡易株式交換と略式株式交換の手続きについて解説していきます。
簡易株式交換
簡易株式交換とは、完全親会社が交付する対価が純資産の1/5以下のときに株主総会を省略できる制度です。
ただし、反対株主が完全親会社の総株式数の1/6を超えている場合などは株主総会を省略できません。
また、簡易株式交換は完全親会社に適用される制度のため、完全子会社には適用されません。
略式株式交換
略式株式交換とは、親会社が子会社の議決権付き株式を90％以上保有している場合に株主総会を省略できる制度です。
ただし、子会社が上場企業で譲渡制限株式を交付される場合、この制度は適用されません。また、子会社が完全親会社になり全株式譲渡制限会社で株式の交付を行う場合も株主総会を省略できません。
株式交換の手続きを行うスケジュールや期間
ここからは株式交換の手続きを行うスケジュールや期間について解説していきます。
今回は、5月1日を効力発生日とした場合のスケジュール例を以下の表にまとめました。
| 日程 | 完全親会社 | 完全子会社 |
| 3月中旬 | 株式交換の準備 （株式交換契約の内容確認など） | 株式交換の準備 （株式交換契約の内容確認など） |
| 3月下旬 | 取締役会決議で株式交換契約の承認 | 取締役会決議で株式交換契約の承認 |
| 3月下旬 |
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| 4月上旬 |
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| 4月下旬 | 株主総会決議 | 株主総会決議 |
| 5月1日 | 株式交換の効力発生 | 株式交換の効力発生 |
| 5月1日〜 |
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以上のように、株式交換は2ヶ月ほどかかるので事前にスケジュールを組んでおくと良いでしょう。
株式交換の手続きをする際の注意点
株式交換の手続きをする際には注意点があり、以下の通りです。
- 子会社による親会社株式の保有期間
- 株主の保有株数
- 保有株式が単元未満になるリスク
それぞれ詳しく解説していきます。
子会社による親会社株式の保有期間
会社法により、子会社は親会社の株式を保有することができません。そのため、子会社が親会社の株式を持っている場合は処分する必要があります。
自己株式を持っているときは、株式交換前に処分しておきましょう。
株主の保有株数
株式交換は、完全親会社と完全子会社の1株当たりの価値から、株式交換比率を算定します。
親会社の株主の中でも保有株数が少ない株主は、場合によって単元未満株しかもらえないこともあります。
そうなれば、議決権行使ができなかったり、株主優待がもらえなかったりするため注意が必要です。
保有株式が単元未満になるリスク
株式交換比率によって保有株式が単元未満株になった場合、売却することができません。この場合、親会社に買い取ってもらうか、足りない分を買い増す必要があります。
株式交換の手続きによるメリット
株式交換の手続きをするメリットは以下の通りです。
- 少数株主の排除が可能
- 買収資金が不要
- 完全子会社化に株主全員の同意が不要
それぞれ詳しく解説していきます。
少数株主の排除が可能
株式交換は、承認を得ることができれば少数株主の株式を吸い上げることが可能です。もし、少数株主が反対していたとしても排除できるようになります。
少数株主は納得できない場合、会社に対して株式買取請求を行使できます。
買収資金が不要
株式交換は自社の株式で買収できるため、現金が不要です。そのため、資金が少ないときや借金をしたくないときなどには有効な方法と言えます。
借金返済のリスクや審査が通らないということもないため、選択しやすい方法でしょう。
完全子会社化に株主全員の同意が不要
株式交換は株主総会の特別決議で賛成を得ることができれば実施できます。
特別決議は議決権の2/3以上の賛成があれば良いため、株主全員からの同意を得る必要がありません
株式交換の手続きによるデメリット
株式交換の手続きをするデメリットは以下の通りです。
- 株価下落の可能性がある
- 株主比率が変わる
- 手続きに相応の時間がかかる
それぞれ詳しく解説していきます。
株価下落の可能性がある
上場企業を買収するときは、株価上昇のメリットもありますが、下落の可能性もあるため注意が必要です。
注目度が高い企業同士の場合は短期間で株価が大きく変動することもあります。子会社が赤字だったり負債を抱えていたりするときは注意しましょう。
株主比率が変わる
株式交換は完全子会社の株式を取得するため、株主比率が変わります。売り手企業の株主が加わることで既存の株主の持分比率が下がることになります。
株主構成が変わることで経営に悪影響になることもあるため、事前に対策しておきましょう。
手続きに相応の時間がかかる
株式交換はさまざまな手続きを行わなければならないため、あらかじめスケジュールを組んでおく必要があります。
効力発生までにおよそ2ヶ月かかるため、きちんと準備してから行うようにしましょう。
株式交換は現金対価もできる
株式交換は基本的に株式を対価にしますが、現金を対価にして行うこともでき、これを現金対価株式交換と言います。
現金で行うときは「1株につき◯円」と定めることで金額を決定します。
株式交換の手続きの税務について
株式交換の税務では、完全親会社に生じる課税はありません。しかし、完全子会社は、適格株式交換か非適格株式交換のどちらに該当するかで異なります。詳しくは後述します。
また、完全子会社の株主は対価として現金などの資産が交付されるときには、課税対象となるので注意しましょう。
適格株式交換と非適格株式交換についてそれぞれ解説します。
適格株式交換
適格株式交換とは、子会社の株主に交付される対価が親会社の株式の場合で、さらに適格要件を満たした株式交換のことです。
適格要件を満たす条件は以下の3つとなっています。
- 株式交換による親会社と子会社が100％の資本関係で完全支配関係の場合
- 株式交換を行う時点で親会社と子会社が50％を超える支配関係の場合
- 株式交換の目的が共同事業の場合
適格株式交換のときは、完全子会社も課税は生じません。
非適格株式交換
非適格株式交換は適格要件を満たしていない株式交換のことです。非適格株式交換のときは時価評価が行われるため、完全子会社に課税が生じることがあります。
時価評価資産の評価損益が、株式交換を行った年度に、所得金額の計算の際、益金か損金の額に算入されます。時価評価資産は、固定資産や土地・有価証券・金銭債権及び繰延資産です。
しかし、以下のものは除きます。
- 前5年以内の各事業年度などにおいて圧縮記帳の規定の適用を受けた減価償却資産
- 売買目的有価証券
- 償還有価証券
- 資産の帳簿価額が1,000万円未満のもの
- 資産の時価と簿価との差額が資本金などの額1/2に相当する金額、または1,000万円のいずれか少ない金額未満のもの
株式交換の手続きが行われた事例
ここからは、実際に株式交換が行われた事例を紹介していきます。
今回紹介する事例は3つで以下のとおりです。
- ヤマダホールディングスと大塚家具の株式交換
- IHIと明星電気の株式交換
- 東急とながの東急百貨店の株式交換
それぞれ詳しく解説していきます。
ヤマダホールディングスと大塚家具の株式交換
ヤマダホールディングスは大塚家具と2021年6月9日に契約の締結をし、同年9月1日が効力発生日となっています。これにより、ヤマダホールディングスは大塚家具を完全子会社化しました。
ヤマダホールディングスは家電の大手小売チェーンです。家電の他に住宅や家具、インテリアなどさまざまなサービスを提供しています。
元々、ヤマダホールディングスは大塚家具の株式を約52％保有しており、子会社という状況でした。
大塚家具は経営環境が厳しかったため、経営を改善することを目的に株式交換を行っています。
IHIと明星電気の株式交換
IHIは明星電気と2021年5月13日に契約の締結を行い、同年8月1日が効力発生日となっています。これにより、IHIは明星電気を完全子会社化しました。
IHIは資源やエネルギーなどの事業を行っている総合重工業会社で、東証1部にも上場しています。
明星電気は元々、IHIにグループジョインした形になっていました。明星電気は部分最適を図る中、IHIは全体最適を目指していました。
それに加え、明星電気には少数株主もいたことで、計画していた相乗効果が得られなかったため、株式交換に至った背景があります。
IHIは株式交換を実施したことでより一層のシナジー創出を目指しています。
東急とながの東急百貨店の株式交換
東急とながの東急百貨店は2021年3月16日に締結をし、同年6月1日が効力発生日となっています。これにより、東急はながの東急百貨店を完全子会社化しました。
東急は「持続的なまちづくり」に取り組む大手不動産企業です。東証1部にも上場しており、交通や生活サービスなどの事業を行っています。
株式交換を実施した背景としては、新型コロナウイルスやファッション感度の向上によって百貨店の経営環境が悪化したからです。地方百貨店では、高齢化の影響もあり特に厳しい状況となっていました。
そこで、事業構造の改革や急激な変化に対応するために今回の株式交換を行っています。
まとめ
株式交換の手続きは契約の締結から効力発生までに2ヶ月ほどの期間が必要です。その間にさまざまな手続きを行わなければならないため、スケジュールはあらかじめ決めておくと良いでしょう。
株式交換は基本的に株主総会を開催しますが、場合によっては省略できることもあります。省略できるなら時間の短縮にもなるため、有効な方法と言えるでしょう。
株式交換を実施することで完全子会社化できるため、メリットもありますが、注意点や失敗するとデメリットになることもあります。
株式交換を実施する際は、内容や流れを理解した上で手続きを進めるようにしましょう。
