会社分割や合併によるM&Aを進めている担当者の方が、官報公告をいつまでに掲載しなければならないのかが分からず悩んでいる場面を想定しています。
官報公告の掲載期限は債権者保護手続との関係で法律上定められており、これを把握しないままスケジュールを組むと、想定していたクロージング日に間に合わなくなるおそれがあります。
そこで本記事では、官報公告の掲載期限について説明します。
官報公告の掲載期限(官報公告を掲載すべき期限は意外と早い)について
会社法上の手続きにおいて、期間が厳密に規定されているものが多く存在します。
例えば、合併・会社分割・株式移転・株式交換や資本金の額の減少における、債権者保護手続きにおいては、「効力発生日の1ヶ月前まで」に通知・公告をすべきものとされており、債権者異議催告通知・公告から1ヶ月が経たないと、合併・会社分割・株式移転・株式交換の効力が発生しないものとされていますし、会社法２１９条１項１号の株券提出に関する公告についても、「株券提出日の１箇月前まで」に通知・公告を行う必要があります。
では、３月３１日を効力発生日や株券提出日とする場合、いつまでに通知・公告を行う必要があるのでしょうか。
民法には、期間計算に関する規定があり（138条から143条）、これに従って計算をする必要があります。
民法140条において、期間計算においては、初日不算入の原則が規定されています。
ですので、2月28日に通知・公告が行われた場合は、翌日の3月1日から債権者異議手続きや株券提出の期間の計算が始まります。
また、民法141条において、期間計算は、その期間の末日にをもって満了するものとされています。
ですので、3月1日に期間の計算が始まった場合、3月31日に期間が満了するということとなりますので、効力発生日や株券提出日は4月1日となってしまいます。
なお、民法142条は、「期間の末日が日曜日、国民の祝日に関する法律（昭和二十三年法律第百七十八号）に規定する休日その他の休日に当たるときは、その日に取引をしない慣習がある場合に限り、期間は、その翌日に満了する。」と規定しており、3月31日が日曜日である場合は、その翌日の4月1日（営業日の場合）が、効力発生日や株券提出日となります（土曜日は考えなくてよいようです）。
ですので、効力発生日や株券提出日を4月1日とする場合は、2月28日に、通知・公告を行えばよいのですが、効力発生日や株券提出日を3月31日とする必要がある場合は、2月28日に通知・公告を行っても遅く、2月27日には通知・公告を行う必要があるということとなります。
なお、それ以外に、官報公告や新聞公告については、電子公告もですが、官報販売所や新聞社、電子公告会社において、公告原稿の入稿期限が定まっており、官報公告においても、すくなくとも5日前の入稿が必要とされている（場合によっては2週間前の入稿が必要）など、合併・会社分割・株式移転・株式交換や資本金の額の減少や、株式併合・株式売渡請求権・株券不発行化定款変更に伴う株券提出手続に関しては、早め早めに手続きの準備をしないと、特に、公告の関係で、想定した効力発生日や株券提出日に間に合わなくなりますので、注意が必要です。
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