事業譲渡契約書の逐条解説 前提条件
弁護士法人M&A総合法律事務所のM&A契約書類のフォーマットはメガバンクや大手M&A会社においても、頻繁に使用されています。
ここに弁護士法人M&A総合法律事務所の事業譲渡契約書のフォーマットを掲載しています。
M&Aを検討中の経営者の皆様でしたらご自由にご利用いただいて問題ございません。
ただし、M&A案件は個別具体的であり、このまま使用すると事故が起きるものと思われ、実際のM&A案件の際には、弁護士法人M&A総合法律事務所にご相談頂くことを強くお勧めします。
また、このフォーマットは弁護士法人M&A総合法律事務所のフォーマットのうちもっとも簡潔化させたフォーマットですので、実際のM&A取引において、これより内容の薄いDRAFTが出てきた場合は、なにか重要な欠落があると考えてよいと思われますので、やはり、実際のM&A案件の際には、弁護士法人M&A総合法律事務所にご相談頂くことを強くお勧めします。
なお、詳細な解説につきましては、以下の弊所書籍「事業承継M&Aの実務」をご覧ください。
事業譲渡契約書の逐条解説 前提条件
■■■第9条■■■■■■■■■■
第9条は、「前提条件」に関する規定である。 株式譲渡契約書と同趣旨であり、説明は省略する。 (1)許認可届出等の前提条件なお、買主において、対象事業の事業譲渡を受けたとしても、事業に許認可届出等が必要な場合、必要な許認可を取得したことや届出等の手続きを行うことなく、対象事業の遂行ができないことから、許認可届出等を事業譲渡のクロージングの前提条件としている。 (2)事業譲渡と許認可届出等問題なお、許認可によっては、買主が、対象事業の、事業譲渡を受けた後でないと、許認可の申請すらできず、許認可の申請を行ってから許認可の取得までに30日又は60日かかる場合も存在する。近時、業法によっては、許認可の取得に関して、標準処理期間を設定している場合もあり、そのような場合、たいていその標準処理期間内に許認可を取得することができるようである。しかし、事業譲渡を受け、許認可の申請を行ってから、許認可の取得までに30日又は60日かかる場合も存在する。 そのような場合は、買主としては、あらかじめ新会社を設立しておき、許認可の要請する人的要件や設備的要件を事前に満たして許認可を取得したうえで、売主から対象事業の譲渡を受けるか、その許認可の取得までに30日又は60日の間は事業を停止し、その後に事業を介するかということとなる。 なお、事業承継M&Aにおいて、事業譲渡後の買主における対象事業は、従前の対象事業と実体は全く変わらないことが多い。 そのような場合は、許認可や所轄当局によっては、必ずしも、上記のような形式的な対応に終始するわけではなく、対象事業の実態にかんがみ、柔軟な許認可の審査を行って頂けることがあるようであり、事業承継M&Aの専門家としては、事業承継M&Aの都度、所轄当局には、個別具体的に相談し、スムーズな事業承継M&Aの実現に、尽力すべきであろう。 |
