基本合意書のポイントとメリット・デメリットを解説!!基本合意書のフォーマットも掲載

M&A総合法律事務所のM&A契約書類のフォーマットはメガバンクや大手M&A会社においても、頻繁に使用されています。
ここにM&A総合法律事務所の基本合意書のフォーマットを掲載しています。
ただし、M&A案件は個別具体的であり、このまま使用すると事故が起きるものと思われ、実際のM&A案件の際には、M&A総合法律事務所にご相談頂くことを強くお勧めします。
なお、詳細な解説につきましては、以下の弊所書籍「事業承継M&Aの実務」をご覧ください。

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基本合意書
________(以下「売主」という)と株式会社________(以下「買主」という)とは、株式会社________(以下「対象会社」という)の発行済普通株式の全て(以下「対象株式」という)を買主が買い受けることに関し、平成  年 月 日付で、以下のとおり基本合意書(以下「本合意書」という)を締結した。
第1条(本件取引)

1.       売主と買主とは、売主が、対象株式を売り渡し、買主はこれを買い受ける(以下「本件取引」という)。ことにつき、基本的に合意する。

2.       売主が買主に売却する対象株式の対価は、総額____円(1株___円)(以下「譲渡価格」という)とする。

3.       売主及び買主は、前項に定める譲渡価格が、買収監査の結果に従い、調整されることがあることを確認する。

4        対象株式の譲渡のクロージング日、対象株式の譲渡価格の支払方法、本件取引の前提条件、対象会社に関する表明及び保証、本件取引に伴う遵守条項、補償条項等、本件取引のその他の条件は、本件取引を最終的に約する最終契約において定めることとする。

第2条(最終契約の締結)

売主と買主とは、本合意書の有効期間の最終日までに、対象株式の譲渡価格その他の本件取引の条件の詳細を取り決めた最終契約を締結するよう、最大限の努力をするものとする。

第3条(買収監査)

買主は、対象会社に関して、訴訟、法令違反、その他事業、資産、負債、財務状態、経営成績、キャッシュフロー又は将来の収益計画その他の状況を正確に把握し、本件取引の条件を決定するために、買主及びその指定する者により、対象会社の経営、事業、法務、財務、経理、税務についての監査(以下「買収監査」という)を実施することができるものとする。売主は、自ら及び対象会社をして、買主の買収監査に協力するものとする。

第4条(独占交渉権)

買主は、本合意書の有効期間中は、最終契約が締結された日又は本合意書が解除された日のいずれか早く到来する日までの期間(以下「独占交渉期間」という)中、本件取引について、売主との間で独占的に交渉することができるものとする。

売主は、独占交渉期間中、買主以外の第三者に対して本件取引と競合する取引の提案をしてはならず、売主からの提案か否かにかかわらず、買主以外の第三者との間において、本件取引と競合する取引について、情報の提供、具体的な交渉及び合意を行ってはならないものとする。

第5条(誠実交渉義務)

売主及び買主は、本件取引について、最終契約に向けて、信義誠実に則った交渉及び協議を行うことに合意する。

第6条(善管注意義務)

売主は、独占交渉期間中、対象会社をして、①善良なる管理者の注意を尽くして、対象会社の財産を適切に保全し、管理させるものとし、②対象会社の経営状態に影響を及ぼしうる重大な意思決定を行う場合、事前に売主及び買主の同意を得させるものとする。

第7条    (秘密保持義務)

1.       売主及び買主は、本件取引に関し、相手方から開示された情報を、自ら依頼した弁護士、司法書士、監査法人、公認会計士、税理士、フィナンシャルアドバイザー等の本条と同等の秘密保持義務を負担する外部専門家以外の第三者に開示してはならない。ただし、次の各号に定める情報については、この限りではない。

(1)   情報開示者から提供を受けた時点において既に保有していた情報

(2)   情報開示者から提供を受けた時点において既に公知となっていた情報

(3)   正当な権利を有する情報開示者以外の第三者から守秘義務を負うことなく合法的に取得した情報

(4)   法令により開示が義務付けられた情報

(5)   行政機関、司法機関又は証券取引所から開示を要請された情報

(6)   第三者に開示することについてその都度文書により情報開示者の承諾を得た情報

2.       本条における義務は、解除・失効等の原因の如何を問わず、本合意書の効力が失われた後も有効に存続する。

第8条(有効期間)

本合意書の有効期間は、本合意書の締結日から平成  年 月 日までとする。但し、売主と買主とが書面により合意した場合には、本合意書の有効期間を延長することができるものとする。

第9条    (解除)

売主及び買主は、相手方に本合意書上の義務の違反があり、相手方に対する書面による催告をした場合、又は相手方について、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始その他これらに類する法的倒産手続きの申し立てがなされた場合には、本合意書を解除することができる。

第10条 (法的拘束力)

本合意書の各条項は、第1条を除き、法的拘束力を有するものとする。

第11条  (費用)

本合意書に係る諸費用は、売主及び買主の各々が支出した金額を各自で負担するものとする。

第12条  (譲渡禁止)

本合意書において別段の定めがある場合を除き、売主及び買主は、本合意書上の権利又は本合意書上の地位の全部若しくは一部を、相手方当事者の書面による事前の同意なしに、第三者に譲渡、移転、担保権の設定その他の方法により処分してはならない。

第13条  (準拠法)

本合意書は、日本法に準拠し、これに従って解釈されるものとする。

第14条  (専属的合意管轄)

売主及び買主は、本合意書に関する争いについて、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とすることにあらかじめ合意する。

第15条  (誠実協議)

本合意書に定めのない事項及び本合意書の各条項の解釈に疑義が生じたときは、法令・慣習に従い、誠意をもって、売主及び買主が協議の上、解決を図るものとする。

本合意書締結の証として、本書を2通作成し、甲及び乙それぞれ記名・捺印の上、各自1通を保有する。

平成  年 月 日

売主:住   所

名   前

買主:所 在 地

会 社 名

代表取締役

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