株式譲渡契約書（会社分割譲渡契約書）のフォーマット

弁護士法人M&A総合法律事務所のM&A契約書類のフォーマットはメガバンクや大手M&A会社においても、頻繁に使用されています。
ここに弁護士法人M&A総合法律事務所の株式譲渡契約書（会社分割譲渡契約書）のフォーマットを掲載しています。
なお、詳細な解説につきましては、弊所書籍「事業承継M&Aの実務」をご覧ください。

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株式譲渡契約書（会社分割譲渡契約書）

株式会社＿＿＿＿＿（以下「売主」という）と株式会社＿＿＿＿＿（以下「買主」という）は、売主が、新設分割により設立する売主の＿＿＿＿＿事業（以下「対象事業」という）に関して有する権利義務を承継させた株式会社（以下「対象会社」という）の発行済株式全部を、売主から買主へ譲渡することに関し、次のとおり株式譲渡契約（以下「本契約」という）を締結する。

第1条   定義

本契約において用いられる各用語の意味は、次のとおりとする。

(1) 「本件株式」とは、本契約に基づき売主から買主に対して譲渡される売主が保有する対象会社の普通株式全部（＿＿＿株）をいう。

(2) 「本件株式譲渡」とは、売主から買主に対して、本契約に基づき、本件株式を譲渡する取引をいう。

(3) 「本件株券」とは、本件株式を表章する株式をいう。

(4) 「譲渡代金」とは、本件株式の譲渡代金をいう。

(5) 「クロージング」とは、次条の規定により、本件株式の譲渡を実行することをいう。

(6) 「クロージング日」とは、本件株式の譲渡日をいう。

(7) 「買収監査」とは、対象会社の協力のもとに、平成　　年　月　日乃至同年　月　日において実施された、買主による対象会社の企業調査をいう。

(8) 「本件会社分割」とは、売主が、本契約の規定により、対象会社を設立して、対象会社に対して、対象事業を承継させることをいう。

(9) 「本件分割期日」とは、本件会社分割の効力発生日をいう。

第2条   会社分割及び株式の譲渡

1.           売主は、本件分割期日に、新設分割により対象会社を設立し、対象事業に関して有する権利義務を対象会社に承継させるものとする。

2.           売主は、本件会社分割の完了を停止条件として、クロージング日において、保有する対象会社の株式全部を買主に譲渡し、買主は売主よりこれを譲り受ける。

第3条   会社分割の方法

1.           本件分割期日は、平成　　年　月　日又は売主及び買主が別途合意する日とし、売主は、本件分割期日に、別紙1記載の新設分割計画書の内容に基づき、新設分割により、対象会社を設立し、対象事業に関して有する権利義務を対象会社に承継させるものとする。

2.           売主は、本契約締結後、直ちに、本件会社分割手続きに着手するものとし、本件会社分割手続きが速やかに完了するよう、本件会社分割手続きを迅速かつ円滑に実行するものとする。

3.           売主は、本件分割期日までに、本件会社分割の対象資産を分割会社から承継会社に承継させることについて、必要となる登記、登録、引渡及び対抗要件の具備その他の一切の行為（もしあれば）を行うものとする。買主は、かかる行為につき売主から要請があった場合は、これに協力するものとする。なお、当該手続に必要な登録免許税その他の費用は、売主の負担とする。

4.           本件会社分割手続きに係る諸費用は、本契約に別途規定した場合及び別途合意した場合を除き、本件分割期日前に発生したものは、全て売主の負担とし、本件分割期日以後に発生したものは、全て対象会社の負担とする。

第4条   株式譲渡及び譲渡方法

クロージング日は平成　　年　月　日又は売主及び買主が別途合意する日とし、本件株式の譲渡は、売主が、買主に対し、クロージング日において、次条に定める譲渡代金全額の支払と引換えに、本件株券を引き渡すとともに、以下に定める書類の全てを引き渡す方法によりこれを行うものとする。

記

①   売主の商業登記簿謄本（本契約締結日から1ヶ月以内に発行されたもの）

②   売主の印鑑証明書原本（本契約締結日から1ヶ月以内に発行されたもの）

③   対象会社の商業登記簿謄本（原本）又は対象会社の本件会社分割に関する法務局の受領印が押印された登記申請書（原本証明付写し）

④   対象会社の印鑑証明書原本（本契約締結日から1ヶ月以内に発行されたもの）又は法務局の受領印が押印された対象会社の印鑑届出書（原本証明付写し）

⑤   本件会社分割の対象資産に関する本件会社分割の対抗要件具備を証する書類（原本）

⑥   本件株式の譲渡承認に係る対象会社の取締役会議事録（原本証明付き写し）

⑦   本件株式の譲渡に係る売主が記名押印した株主名簿の名義書換請求書原本

⑧   対象会社の株主名簿（原本証明付き写し）

⑨   ＿＿＿＿氏及び＿＿＿＿氏の辞任届（原本）

⑩   対象会社の代表印、印鑑登録カード

第5条   譲渡代金及び支払方法

1.           本件株式の譲渡代金は、以下の通りとする。

金＿＿＿＿＿＿＿＿＿円也（1株あたり金＿＿＿円）

2.           買主は、クロージング日において、本件株券及び第3条の各号に定める書類の全ての交付と引換えに、売主に対し、前項に定める譲渡代金全額を支払うものとする。なお、譲渡代金の支払は、下記売主銀行口座に振り込む方法によるものとする（振込に伴い発生する銀行手数料は、買主が負担するものとする）。

記

売主銀行口座

＿＿銀行　本店　普通預金　口座番号：＿＿＿　口座名義：＿＿＿＿

3.           売主は、買主に対して、前項の規定により譲渡代金が振り込まれたことを確認した後、直ちに譲渡代金の領収証を発行し、交付するものとする。

第6条   クロージングの前提条件

1.           売主は、クロージング日において、以下の各号の事由が全て充足されていることを条件として、第4条に定める買主に対する義務（本件株式の譲渡義務）を履行するものとする。

(1) 第8条に規定する買主の表明保証の全てが、クロージング日に、真実かつ正確であること

(2) 買主が本契約上の義務について違反をしていないこと

2.           買主は、クロージング日において以下の各号の事由が全て充足されていることを条件として、第5条第2項に定める買主の義務（譲渡代金の支払義務）を履行するものとする。

(1) 第7条に規定する売主の表明保証の全てが、クロージング日に、真実かつ正確であること

(2) 売主が本契約上の義務について違反をしていないこと

(3) 本件会社分割の効力が有効に発生したこと

第7条   売主の表明保証

1.           売主は、買主に対して、本契約締結日及びクロージング日（ただし、対象株式及び対象会社に関する表明保証はクロージング日に限る）において、別紙1記載の各事項が真実かつ正確であることを表明し、保証する。

2.           本条において売主が表明保証した事項に関する買主の認識又は認識可能性は、これらの表明保証の効力又はこれらに関する補償又は救済手段の行使又は効力に影響を及ぼさないものとする。

第8条   買主の表明保証

1.           買主は、売主に対して、本契約締結日及びクロージング日において、別紙2記載の各事項が真実かつ正確であることを表明し、保証する。

2.           本条において買主が表明保証した事項に関する売主の認識又は認識可能性は、これらの表明保証の効力又はこれらに関する補償又は救済手段の行使又は効力に影響を及ぼさないものとする。

第9条   クロージングまでの誓約事項

1.           売主は、本契約締結日以降、クロージングまでの間、対象事業（本件分割期日以降は対象会社）について、善良なる管理者の注意をもって、本契約締結日以前と実質的に同一かつ通常の業務の方法により、業務の執行及び財産の管理・運営を行わせしめるものとし、買主の事前の書面による承諾のある場合を除き、通常の業務以外の重要な業務執行を一切行わせしめてはならないものとする。

2.           売主は、本契約締結日以降、クロージングまでの間、対象事業（本件分割期日以降は対象会社）に関して、訴訟、法令違反、その他事業、資産、負債、財務状態、経営成績、キャッシュフロー又は将来の収益計画に重大な悪影響を及ぼすおそれのある事由又は事象が生じた可能性を認識した場合には、直ちに買主に対してその報告を行うものとする。

第10条　譲渡承認の取得

売主は、クロージング日までに、対象会社をして、取締役会を開催させ、本件株式の譲渡を承認する決議を行わせるものとする。

第11条　取引先等の承諾の取得

売主は、クロージング日までに、対象会社をして、対象事業に関連して締結している取引先等との契約に関して、本件株式の譲渡について、当該取引先等の事前承諾が必要な場合には、取引条件を維持しつつ、当該取引先等の承諾を取得させるものとする。

第12条　役員の処遇及び役員の選任

1.           売主は、クロージング日をもって、＿＿＿＿＿氏をして、対象会社の代表取締役及び取締役を辞任させるものとし、＿＿＿＿＿氏及び＿＿＿＿＿氏をして、対象会社の取締役を辞任させるものとし、＿＿＿＿＿氏をして、対象会社の監査役を辞任させるものとする。

2.           対象会社の役員に対しては、退職に伴い、退職慰労金は支給されないのものとする。

3.           対象会社は、＿＿＿＿＿氏をして、辞任後も、買主が本件事業を円滑に遂行することができるよう、買主が要請する事項につき、合理的な協力をさせるものとする。

第13条　従業員の処遇

買主は、クロージング日における対象会社の全従業員（嘱託を含むものとする。以下「対象会社従業員」と総称する）の雇用を、当面、維持するものとする。また、買主は、対象会社従業員の処遇（給与水準及び退職金の水準を含む）について、懲戒事由が無い限り、当面は、不利益に変更しないものとする。

第14条　臨時株主総会開催

売主は、クロージング日に対象会社をして、以下の決議事項を株主総会の目的事項とする臨時株主総会を開催せしめ、当該事項について決議せしめるものとする。

(1) 買主が指名する対象会社の新取締役及び新監査役の選任

第15条　商号の使用継続

1.           売主は、買主が、対象会社の商号として、売主の商号「株式会社＿＿＿＿＿＿」（以下「本商号」という）を使用することに同意し、これに異議を述べない。

2.           売主は、本件分割期日に、商号を「株式会社＿＿＿＿＿＿」に変更する。

3.           売主は、対象会社をして、本件分割期日に、会社法第22条2項の定めに従い、対象会社が売主の債務を弁済する責任を負わない旨の登記を行わせるものとする。

4.           売主は、本件分割期日以降、本商号を使用しないものとする。

第16条　保証債務の解消及び抵当権の解除

買主は、売主が対象会社の債務及び契約を担保するために負っている保証債務及び担保のため設定している抵当権について、買主の費用と責任において、当該保証債務の解消及び当該抵当権の解除のために必要な手続きを行うものとし、同手続きが完了するまでの間に、債権者から売主に対して保証責任の追及又は抵当権の実行がなされた場合には、売主に対して補償するものとする。

第17条　清算義務

売主は、本件分割期日後、対象会社が負担すべき債務を履行等した場合及び対象会社に債務の履行等を受けた場合、対象会社との間で、直ちにこれを精算するものとし、買主は、対象会社をして、これを精算させるものとする。

第18条　競業避止義務

1.           売主は、買主が事前に承諾した場合を除き、対象事業又はこれに類似する事業を、その関与形態を問わず、直接又は間接に行ってはならない。売主は、売主の株主及び役員をして、買主が事前に承諾した場合及び対象会社にて職務を遂行する場合を除き、対象事業又はこれに類似する事業を、その関与形態を問わず、直接又は間接に行わせてはならない。

2.           売主は、その形態を問わず、直接又は間接、対象会社の従業員に対して、その他の従業員等となることを勧誘してはならない。売主は、売主の株主及び役員をして、その形態を問わず、直接又は間接、対象会社の従業員に対して、その他の従業員等となることを勧誘させてはならない。

第19条　秘密保持義務

1.           売主及び買主は、①本契約の交渉過程に関する情報、②買収監査の過程に関する情報、及び③本契約の当事者に関する情報、又は④対象事業及び対象会社に関する情報を、＿＿＿氏が対象会社の代表取締役及び顧問を退任した後3年が経過するまでの間、自ら依頼した弁護士、司法書士、監査法人、公認会計士、税理士、フィナンシャルアドバイザー等の本条と同等の秘密保持義務を負担する外部専門家以外の第三者に開示してはならない。ただし、次の各号に定める情報については、この限りではない。

(1) 情報開示者から提供を受けた時点において既に保有していた情報

(2) 情報開示者から提供を受けた時点において既に公知となっていた情報

(3) 正当な権利を有する情報開示者以外の第三者から守秘義務を負うことなく合法的に取得した情報

(4) 法令により開示が義務付けられた情報

(5) 行政機関、司法機関又は証券取引所から開示を要請された情報

(6) 第三者に開示することについてその都度文書により情報開示者の承諾を得た情報

2.           前項の規定にかかわらず、クロージング日以降は、対象事業及び対象会社に関する情報は買主の保有する情報とみなされ、売主は、秘密保持義務を負担するとともに、買主は、秘密保持義務を解除される。

3.           本条における義務は、解除・失効等の原因の如何を問わず、本契約の効力が失われた後も有効に存続する。

第20条　対外公表

売主及び買主は、公表の時期及び内容について事前に合意することにより、本契約の締結の事実及びその内容を公表することができる。ただし、金融商品取引法、証券取引所規則等により必要とされる場合において、あらかじめ相手方に時期・内容・方法を通知した上で、合理的な範囲内で公表を行う場合は、この限りではない。

第21条　賠償・補償

1.           売主及び買主が本契約に定める義務に違反し、又は表明・保証に違反した場合、違反した当事者は、相手方がかかる違反から被った損害、損失、負担、支出（合理的な範囲の弁護士費用を含む）、不利益等（以下「損害等」という）について、クロージング日から＿＿年以内に賠償又は補償を請求する旨の書面が相手方から送付された場合は、相手方に対して損害等を賠償又は補償するものとする。

2.           本条に基づき売主が負担する賠償額及び補償額については、売主が受領した本件株式譲渡代金の＿＿％相当する額を超えないものとし、また、かかる賠償又は補償の請求は、単一の事実に基づく請求の額が金＿＿＿万円を超えたものに限り、行うことができるものとする。

3．        本契約に関連して当事者に生じる損害等の相手方に対する賠償又は補償の請求は、本条の規定に従ってのみ可能であり、本条の規定に基づく請求を除き、債務不履行、瑕疵担保責任、不法行為責任、その他法律構成の如何を問わず、各当事者は、相手方に対して、損害等の賠償又は補償を請求することはできないものとする。

第22条　解除

売主及び買主は、相手方に重大な表明保証違反があることが判明し、その結果本契約を維持することが困難になった場合、相手方に本契約上の重大な義務の違反があり、当該当事者に対する書面による催告後その違反が是正される見込みがない場合、又は相手方について、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始その他これらに類する法的倒産手続きの申し立てがなされた場合には、クロージング日前に限り、相手方に対して書面で通知して本契約を解除することができる。

第23条　費用

本契約に係る諸費用（弁護士、公認会計士その他のアドバイザーに係る費用を含む）は、本契約に別途規定した場合及び別途合意した場合を除き、売主及び買主の各々が支出した金額を各自で負担するものとする。

第24条　不可抗力

1.           地震、台風、津波その他の天変地災、戦争、暴動、内乱、テロ行為、政府、重大な疾病、省令・規則の制定・改廃、地方公共団体等公権力の命令規制・処分その他政府による行為、争議行為、輸送機関・通信回線等の事故、その他当事者の責に帰すことのできない事情により本契約の全部又は一部（金銭債務を除く）の履行遅滞又は履行不能については、いずれの当事者もその責任を負わない。

2.           前項に定める事由が生じ、本契約の目的を達成することが困難であると認めるに足りる合理的な理由が有る場合には、売主及び買主協議の上、本契約の全部又は一部を解除できる。

第25条　譲渡禁止

本契約において別段の定めがある場合を除き、売主及び買主は、本契約上の権利又は本契約上の地位の全部若しくは一部を、相手方当事者の書面による事前の同意なしに、第三者に譲渡、移転、担保権の設定その他の方法により処分してはならない。

第26条　通知

本契約に基づく通知は、以下の住所（又は本条の方式に従い通知された住所）宛てに書面又はファクシミリにより通知された場合に限り有効な通知とする。

(1) 売主に対する通知

所在地　東京都＿＿＿＿＿＿＿＿＿

会社名　株式会社＿＿＿＿＿＿＿＿

担当者　＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

FAX　　＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

(2) 買主に対する通知

所在地　東京都＿＿＿＿＿＿＿＿＿

会社名　株式会社＿＿＿＿＿＿＿＿

担当者　＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

FAX　　＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

第27条　完全合意

本契約は、本契約の対象事項に関する当事者間の完全な合意及び了解を構成するものであり、書面によるか口頭によるかを問わず、かかる対象事項に関する当事者間の本契約締結前の全ての合意及び了解に取って代わる。

第28条　準拠法

本契約は、日本法に準拠し、これに従って解釈されるものとする。

第29条　専属的合意管轄

売主及び買主は、本契約に関する争いについて、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とすることにあらかじめ合意する。

第30条　誠実協議

本契約に定めのない事項及び本契約の各条項の解釈に疑義が生じたときは、法令・慣習に従い、誠意をもって、売主及び買主が協議の上、解決を図るものとする。

【署名欄】

本契約締結の証として、本書を2通作成し、甲及び乙それぞれ記名・捺印の上、各自1通を保有する。

平成　　年　月　日

売主：所　在　地

会　社　名

代表取締役

買主：所　在　地

会　社　名

代表取締役

（別紙1）新設分割計画書

株式会社＿＿＿＿＿＿（以下「甲」という）は、甲の営む＿＿＿＿事業（以下「本件事業」という）に関して有する権利義務を、新設する株式会社＿＿＿＿＿＿（以下「乙」という）に承継させるため、新設分割（以下「本新設分割」という）を行うこととし、以下のとおり新設分割計画書（以下「本分割計画」という）を作成する。

第１条　定款記載事項

乙の商号、目的、本店所在地、発行可能株式総数、その他定款で定める事項は、別紙①「定款」に記載のとおりとする。

第２条　設立時取締役及び設立時監査役

乙の設立時取締役及び設立時監査役の氏名は、次のとおりとする。

（1）設立時取締役

＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿

（2）設立時監査役

＿＿＿＿＿

第３条　承継する権利義務

乙は、本新設分割に際し、別紙②「承継権利義務明細表」記載のとおりの資産、債務、雇用契約及びその他の権利義務（以下「本件権利義務」という）を甲より承継する。

ただし、本件権利義務の移転につき法令上、条例上又は行政上の許認可等の理由により承継ができない場合は、これを承継しないものとする。

なお、乙が甲から承継する債務については、免責的債務引受の方法による。

第４条　新設分割に際して交付する乙の株式の数

乙は、本新設分割により承継する権利義務に代わる対価として、本新設分割に際して普通株式＿＿株を発行し、その全てを甲に割当交付する。

第５条　資本金及び準備金の額

乙の資本金及び準備金の額は次のとおりとする。但し、第7条で定める分割の効力発生日の前日における甲の資産及び負債の状態等により、これを変更することができる。

（1）設立時資本金額　　　金＿＿＿万円

（2）設立時資本準備金額　金0万円

（3）設立時利益準備金額　金0万円

第６条　新設分割計画承認の株主総会

甲は、平成　　年　月　日開催予定の臨時株主総会において、本分割計画の承認及び本新設分割に必要な事項に関する決議を受けるものとする。

第７条　分割の効力発生日

乙の設立の登記をすべき日（以下「分割の効力発生日」という）は、平成　　年　月　日とする。ただし、株主総会の決議を得られない、所管監督官庁より許認可が取得できない等、手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、これを変更することができる。

第８条　条件変更

本分割計画作成後、分割の効力発生日に至るまでの間に、天災地変その他の事由により甲の資産又は経営状態に重大な変動が生じた時は、甲は本分割計画を変更し、又は本新設分割を中止することができる。

第９条　規定外事項

本分割計画に定めるものの他、本新設分割に関し必要な事項は、本新設分割の趣旨に従って、甲がこれを決定することができる。

【署名欄】

上記計画を証するため、本書を作成する。

平成　　年　月　日

所　在　地

会　社　名

代表取締役

（別紙①）定款

・・・・・・・・・・・・・・・・・・・

・・・・・・・・・・・・・・・・・・・

・・・・・・・・・略・・・・・・・・・

・・・・・・・・・・・・・・・・・・・

・・・・・・・・・・・・・・・・・・・

上記は当会社の定款に相違ありません。

平成　　年　月　日

所　在　地

会　社　名

代表取締役

（別紙②）承継権利義務明細表

乙が、甲から、対象事業に属する資産・負債その他これに付随する一切の権利義務を承継し、その明細は、以下のとおりとする。

なお、対象資産及び対象債務の評価は、平成　　年　月　日現在の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに効力発生日前日までの増減を加除した一切の資産、負債及び権利義務を、効力発生日において、乙に承継する。

１．承継する資産

（１）流動資産

対象事業に属する現金及び預金、売掛金、商品、前払費用、立替金、未収入金、その他流動資産の一切。

（２）固定資産

対象事業に属する有形固定資産、知的財産権を除く無形固定資産、投資その他資産の一切。

２．承継する負債

（１）流動負債

対象事業に属する支払手形、買掛金、未払金、未払費用、預り金、前受収益、賞与引当金、その他流動負債の一切。

（２）固定負債

対象事業に属する長期預り金、退職給付引当金、その他固定負債の一切。

３．承継する契約上の地位

対象事業に属する取引基本契約、売買契約、賃貸借契約、リース契約、その他の契約における契約上の地位及び当該契約に基づく権利義務の一切。但し、乙に承継されない資産及び負債に附帯又は関連する契約上の地位及び当該契約に基づく権利義務を除く。

４．承継する雇用契約等

対象事業に主として従事する従業員（パートタイマーを含む）に係る一切の雇用契約上の地位及びこれらに基づき発生した一切の権利義務等。

５．承継する許認可等

対象事業に関して甲が取得している一切の許可、認可、承認、登録及び届出等のうち、法令上承継可能と認められるものの一切。

（別紙2）売主の表明保証

第1　売主に関する表明保証

1.           売主は、日本法に基づき適法かつ有効に設立され、かつ存続する株式会社であり、現在行っている事業を行うために必要な権限及び権能を有している。

2.           売主は、本契約を締結・履行するために必要な権限・権能を有しており、本契約の締結・履行はその目的の範囲内であり、本契約を締結・履行するために必要な内部手続を完了している。

3.           本契約は、売主により適法かつ有効に締結され、法的拘束力を有し、強制執行が可能である。

4.           売主による本契約の締結・履行は、(i)売主の定款、(ii)売主が当事者となっている契約書等、又は(iii)売主に適用される法律等に違反・抵触しない。

5.           売主に対して倒産手続の開始・申立はなく、その開始原因も存在しない。売主は、債務超過、支払不能又は支払停止の状態になく、また、そのおそれもない。

6.           売主は、本契約の締結にあたり、債権者又は第三者に対する、詐害意図、財産の隠匿等の処分意思又はその他不法な意図を有さない。

7.           売主は、反社会的勢力に属したことはなく、また、反社会的勢力との間で、いかなる合意又はこれに類する関係（書面であるか否かを問わない）を有していない。

第2　対象株式に関する表明保証

1.           対象会社の発行済株式総数は普通株式＿＿＿株であり、この他の発行済株式又は潜在的株式は存在せず、いずれも適法かつ有効に発行されている。

2.           本件株券は、いずれも対象会社により適法かつ有効に発行された本件株式を表章する真正な株券である。

3.           売主は、本契約に基づき譲渡対象とする本件株式の全部についての完全な権利者であり、対象会社の株主名簿に記載されている株主である。

4.           本契約に基づき譲渡対象とする本件株式に、質権、譲渡担保権等の担保権は設定されておらず、その他何らの負担も存しない。

5.           クロージング日において、対象会社において、買主に本件株式を譲渡するために必要な手続が全て完了している。

第3　対象会社に関する表明保証

1.           組織及び構成

対象会社は、日本法に準拠して適法かつ有効に設立され存続している株式会社であり、現在の事業を行うために必要な権限及び権能を有する。

2.           財務諸表

(1)　対象会社から買主に提出された貸借対照表、損益計算書及びその他の財務書類は、一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて作成されたものであり、対象会社の財務状況及びその変化を、正確かつ公正に表示している。

(2)　対象会社には、①貸借対照表、損益計算書及びその他の財務書類に表示されている債務、②通常の業務の過程において発生する債務以外には、債務（偶発的債務及び潜在的債務を含む）は存在しない。対象会社は、保証債務及び保証類似債務を負担しておらず、第三者の債務を負担・保証・補填・担保していない。

(3)　対象会社は、直近決算期日以降、その資産・負債・財政状態・経営成績に、悪影響又は変動若しくはその原因となる事実は何ら生じていない。

3.           資産の所有及び使用権限等

(1)　対象会社が所有している対象会社の事業を継続するために必要な資産は、本契約別紙1新設分割計画書記載の資産で全てであり、その他には存在しない。

(2)　対象会社は、その事業を遂行するために使用している資産を適法に所有し、賃借し、又はその他の方法で使用する権利及び権限を有している。

(3)　かかる資産には、質権、譲渡担保権等の担保権は設定されておらず、その他何らの負担も存しない。

(4)　かかる資産については適切に保守と整備がなされており、良好な稼動状態にある。

4.           契約の継続性

(1)　対象会社が締結している対象会社の事業を継続するために必要な取引先等との契約は、本契約別紙1新設分割計画書記載の契約で全てであり、その他には存在しない。

(2)　対象会社は、その事業を継続するために必要な取引先等との契約を適法かつ有効に締結しており、契約継続・取引条件の維持に重大な影響を与える事由はなく、また、そのおそれもない。

(3)　対象会社が締結している取引先等との契約は、本契約に基づく取引が行われても、いずれかの解約若しくは変更又は期限の利益の喪失を招く結果とならない。

(4)　本契約に基づく取引は、事業継続において必要な取引先等との契約や条件の継続及び維持を妨げるものではない。

(5)　対象会社の契約において、事業領域の制限その他事業活動の重大な制約は存在せず、また、対象会社の競業避止義務は存在しない。

5.           知的財産権の侵害

対象会社は、その事業を遂行するに当たり、第三者の特許権、意匠権、商標権、著作権その他の知的財産権を侵害しておらず、また、第三者から侵害をしている旨の警告書その他の通知等を受領していない。

6.           情報システム

対象会社がその事業を行うにあたり稼働しているシステムは、良好な稼働状態にあり、対象会社は、これを維持するために必要な保守と整備を自ら行うために必要な人員を確保しており、又は、有効な契約に基づき第三者に委託している。

7.           役員

対象会社と役員との間には、契約・合意（ただし、任用契約として一般的に合意される内容を除く）は存在しない。対象会社と役員との間には、本件株式の譲渡を条件として対象会社に重大な支払義務を負わせる契約（口頭によるものも含む）も存在しない。

8.           従業員

(1)　対象会社の事業を継続するために必要な従業員は、本契約別紙1新設分割計画書記載の従業員で全てであり、その他には存在しない。

(2)　対象会社と従業員との間には、就業規則、給与規定、退職金規程以外に、契約又は合意（口頭によるものも含み、雇用契約として一般的に合意される内容を除く）は存在しない。対象会社と従業員との間には、本件株式の譲渡を条件として対象会社に重大な支払義務を負わせる契約（口頭によるものも含む）は存在しない。

(3)　対象会社が事業の遂行の観点から主要又は重要な従業員の中で、対象会社から退職又は他社への転籍を表明している者は存在しない。

9.           労使紛争等の不存在

(1)　対象会社には、重大な労働争議は存在せず、また、労働組合は存在しない。

(2)　従業員に関して、支払期限が到来した未払賃金・退職金その他の報酬、又は社会保険料は存在しない。

(3)　対象会社は、労働関連法規（労働基準法及び労働者災害補償保険法を含むがこれに限らない）を、遵守している。

10.           年金及び保険等

対象会社は、社会保険料その他の保険料・年金掛金等について、期限までに適法に支払われている。対象会社は、加入する社会保険組合や年金基に積立不足など存在せず、保険料・年金掛金等について、特別掛金他の追加資金拠出義務が発生することもない。

11.           製造物責任

対象会社が顧客に提供した製品に関して、瑕疵担保責任、瑕疵修補責任、製造物責任及びその他名称の如何を問わずこれらに類する責任並びにそれらの原因となるべき事由は、存在していない。

12.           保険

対象会社は、事業の遂行に必要な保険に加入しており、当該保険に係る保険料の支払その他の義務を、全て適切に履行している。

13.           環境

対象会社は、環境問題に関する法令等の重大な違反はなく、行政機関等による調査手続、クレーム、及び損害賠償等の重大な責任も存在せず、それらが発生する原因となる事実も存在しない。

14.           公租公課

対象会社は、税務当局に対して適時必要な税務申告書を提出しており、公租公課は適時に全額支払われている。また、公租公課の更正決定、賦課決定その他対象会社が支払うべき金額を増加させる税務当局の処分の原因となる事由は存在しない。

15.           法令の遵守

対象会社は、関連法令等を遵守しており、関係法令等に基づく関係官署からの指導、処分を受ける事由は存在しない。

16.           許認可届出等

対象会社は、実施している事業に必要な全ての許認可届出等について、有効に取得、保有しており、又は適切に届出等の手続きをしており、これらの許認可届出等の無効、取消事由は存在しない。

17.           訴訟又は紛争

対象会社には、訴訟その他の争訟は係属しておらず、また、対象会社の事業、資産又は財務状況に悪影響を及ぼす可能性のある紛争は存在せず、また、そのおそれもない。

18.           反社会的勢力

対象会社は、反社会的勢力に属したことはなく、また、反社会的勢力との間でいかなる契約又はこれに類する関係（書面であるか否かを問わない）も有していない。

19.           倒産手続等の不存在

対象会社に対して倒産手続の開始・申立はなく、その開始原因も存在しない。対象会社は、債務超過、支払不能又は支払停止の状態になく、また、そのおそれもない。

20.           財務状態等

対象会社の資産、負債、財務状態、事業収益性又は営業に悪影響を及ぼすと認められる事由は生じておらず、将来、かかる事由が生じることを合理的に推認させる事実も存在しない。

21.           業務委託契約の不存在

対象会社は、本件株式の譲渡に関連して、委託売買手数料、代理人手数料、斡旋人手数料又はこれらに類するその他の報酬を支払う義務を第三者に対して負担しておらず、かつ、負担することに合意していない。

22.           情報開示の正確性・網羅性

売主が本件の交渉の過程及び買収監査の過程で買主に対して開示した情報はいずれも、真実かつ正確であり、かかる資料又は情報について誤解を生ぜしめ又は不正確にならしめるような事実の省略はなされていない。

（別紙3）買主の表明保証

1.           買主は、日本法に基づき適法かつ有効に設立され、かつ存続する株式会社であり、現在行っている事業を行うために必要な権限及び権能を有している。

2.           買主は、本契約を締結・履行するために必要な権限・権能を有しており、本契約の締結・履行はその目的の範囲内であり、本契約を締結・履行するために必要な内部手続を完了している。

3.           本契約は、買主により適法かつ有効に締結され、法的拘束力を有し、強制執行が可能である。

4.           買主による本契約の締結・履行は、(i)買主の定款、(ii)売主が当事者となっている契約書等、又は(iii)買主に適用される法律等に違反・抵触しない。

5.           買主に対して倒産手続の開始・申立はなく、その開始原因も存在しない。買主は、債務超過、支払不能又は支払停止の状態になく、また、そのおそれもない。

6.           買主は、本契約の締結にあたり、債権者又は第三者に対する、詐害意図、財産の隠匿等の処分意思又はその他不法な意図を有さない。

7.           買主は、反社会的勢力に属したことはなく、また、反社会的勢力との間で、いかなる合意又はこれに類する関係（書面であるか否かを問わない）を有していない。

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