取扱業務一覧

M&A業務

当事務所では、これまでに４００件以上のM&A案件（株式譲渡、合併、会社分割、株式交換、株式移転、事業譲渡、資本業務提携、グループ内組織再編案件）に関する実務経験に基づき、企業法務全般について助言を行っております。特に、スキームの策定・分析、デューデリジェンスの実施、契約書・各種手続書類・公表文書の作成、経営陣の法的責任に関する分析・助言など、M&A案件に不可欠なリーガルサービスを一体的に提供しております。また、財務・会計・税務分野については公認会計士・税理士と、人事労務分野については社会保険労務士と協働し、法務・会計・税務・労務を横断した実務対応を行っております。さらに、M&Aアドバイザリー業務、M&A仲介業務、フィナンシャル・アドバイザリー業務を含むM&A総合アドバイザリー体制を構築し、取引全体を俯瞰した助言を行っています。十年以上にわたり蓄積した四百件超のM&A実務ネットワークを基盤として、売主候補企業・買主候補企業のマッチング、意思決定支援、経済分析、事業価値評価、価格交渉支援、デューデリジェンス管理、契約交渉、クロージング手続まで、M&Aプロセス全般を管理しております。

M&Aトラブル・訴訟・紛争解決業務

弁護士法人M&A総合法律事務所は、４００件超のM&A案件およびM&Aトラブルへの関与実績を前提として、紛争化を前提にM&Aの初期設計を行う法律事務所です。M&Aの紛争は、契約締結後に突然発生するものではなく、スキーム選択、デューデリジェンス設計、M&A契約条項の置き方によって、帰結が大きく左右されます。当事務所では、株式譲渡、合併、会社分割、株式交換、株式移転、事業譲渡、資本業務提携、グループ内組織再編といった各局面において、後から修正が困難な判断を先に確定し、紛争化した場合の請求構造・立証構造まで見据えた対応を行います。また、財務・会計・税務については公認会計士・税理士と、人事労務については社会保険労務士と連携し、争点化しやすい領域を横断的に管理します。

• M&A交渉が進行中で、条件又は責任分担を巡り対立が生じている
• M&A実行後に、表明保証違反、競業避止義務違反、補償等を巡り責任追及が発生している
• M&A契約の解釈又は履行を巡り、当事者の理解が乖離している役員退職慰労金又は役員解任を契機として紛争化している
• M&Aトラブル・M&A紛争・M&A訴訟では、事実認定、契約解釈、企業価値評価が複合的に絡むため、法律論のみでの対応では足りません。

当事務所では、経営理論、経済理論、ファイナンス理論、企業価値評価理論を前提に、回収可能性と責任遮断の見通しから逆算した方針を組み立てます。

役員退職慰労金回収業務・役員不当解任対応業務

当事務所では、経営権紛争・少数株主問題・M&Aトラブルを専門とする弁護士法人として、役員退職慰労金請求および役員不当解任トラブルに対する専門的対応を行っております。オーナー会社、同族会社、上場子会社、投資ファンド傘下企業等においては、経営方針の対立、株主構成の変動、M&A後の支配権移行等を契機として、役員解任や退任をめぐる紛争が生じることが少なくありません。役員退職慰労金は、定款規定、株主総会決議、取締役会決議、内規、慣行等に基づき支給の可否や金額が判断されますが、法的構成を誤ると請求自体が否定される場合もあります。また、不当解任が問題となる場合には、会社法上の解任自由の原則と損害賠償請求権との関係整理が不可欠です。さらに、任期途中解任、代表取締役解職、競業避止義務、経営者保証、株式保有状況、M&A契約との整合性など、複数の法的論点が交錯する局面もあります。当事務所では、契約書・議事録・社内規程・過去支給実績等の精査を行い、法的根拠に基づく請求構成を構築するとともに、交渉・訴訟・仮処分等の実務対応を行っております。特に、M&Aプロセスや経営権争いと連動する案件では、株式価値、支配権構造、資金調達状況等も踏まえた戦略的対応が求められます。当事務所は、紛争解決のみならず、将来的紛争予防の観点からの助言にも対応しております。

M&A相続事業承継トラブル業務

当事務所では、相続・事業承継・M&Aを一体で捉える弁護士法人として、相続・事業承継に関するアドバイザリー業務を提供しております。会社の事業承継においては、自社株評価、事業用資産評価、不動産評価、納税資金確保のスキーム構築、種類株式等を用いた資本設計、株価評価・土地評価の引下げ対策、株式集約、経営権設計、生前贈与・遺言作成・相続スキーム検討など、複数の法的選択肢を組み合わせた対応が必要となります。これらの手法は、オーナー経営者、後継者、親族、役員・従業員、取引先といった利害関係者の権利義務に直接的な影響を与えます。また、相続・事業承継においては、相続税対策が重要となりますが、株価評価のみならず土地評価の影響が大きい局面も少なくありません。当事務所では、税理士や不動産鑑定士と協働し、現状分析を踏まえた実行可能な手法を提案します。相続・事業承継問題の顕在化により、事業承継型M&Aを選択するケースも増加しています。当事務所では、M&A法務に加え、買主候補企業の紹介、M&A仲介、アドバイザリー業務にも対応しております。なお、相続・事業承継を背景とする裁判・訴訟・紛争も増加しており、遺産分割調停や遺留分侵害額請求訴訟等についても実務対応を行っております。また、経営不振企業に関しては、民事再生手続における事業譲渡を用いたM&Aに対応する場合もあります。

非上場株式・少数株式売却／敵対的少数株主・株式買取業者対応業務

非上場会社の株式を、相続や贈与、退任等を契機として取得したものの、売却先がなく、現金化できないまま保有を余儀なくされている少数株主は少なくありません。譲渡制限株式である場合、株式は自由に譲渡できず、会社の承認が必要となります。会社が承認しない場合には、会社又は指定買取人による買取手続という会社法上の制度が問題となりますが、どの手続を選択するか、価格をどのように構成するかによって最終的な帰結は大きく異なります。

近時、こうした状況に乗じて、少数株式を取得した上で会社に対し各種株主権を行使する株式買取業者が介入する事例も増加しています。株式買取業者が、株主から包括的に紛争処理を受任し、価格交渉や法的主張を実質的に代行する行為は、弁護士法第七十二条が禁止する非弁行為に該当し得る問題を含みます。株式の取得自体は民事上許容され得るとしても、法律事務の取扱いを業として行うことは許されません。この点は、株主側にとっても、会社側にとっても、手続の適法性と紛争構造に直接影響します。

会社側においては、少数株主又は株式買取業者から、配当請求、会計帳簿閲覧謄写請求、株主提案、株主代表訴訟、仮処分申立、株式買取請求等が行使される場合があります。これらの権利行使が連鎖的に行われることで、経営判断が停滞し、紛争が長期化することもあります。価格決定申立手続に発展した場合には、企業価値評価が中心的争点となり、収益還元法、時価純資産法、配当還元法等の選択と前提条件の設定が帰結を左右します。

• 相続により取得した非上場株式を売却できず、出口が見えない状況にある
• 株式買取請求又は株式売買価格決定申立を視野に入れている
• 株式買取業者が介入し、法的手続対応が不可避となっている

当事務所では、株主側については、株式買取請求権の行使、価格交渉、株式売買価格決定申立手続における主張立証構造の設計を行います。他方、会社側については、株式併合、全部取得条項付種類株式、現金対価株式交換等のスクイーズアウト手法を検討し、財源規制、手続適法性、価格妥当性を踏まえた設計を行います。株式評価については、税理士および不動産鑑定士と連携し、相続税評価、法人税処理、会計処理との整合性を踏まえた企業価値評価を構築した上で、交渉・手続・裁判対応を一体として進めます。

取扱業務一覧

M&A

M&A契約書

デューデリジェンス(DD)

M&Aトラブル

株式譲渡

事業譲渡

会社分割

表明保証違反・損失補償請求

同族会社トラブル・会社支配権紛争

反対株主の株式買取請求権

非上場株式・少数株式の売却

敵対的株主・株式買取業者対策

少数株主排除・スクイーズアウト

事業承継

元役員・元従業員の不正競争・競業行為

役員退職慰労金

企業法務

サービサー

共有不動産・共有物分割

役員解任・強制辞任