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ご相談フォームはこちらLOIとは、M&A（合併・買収）の初期段階で、買い手と売り手の間で取引の方向性や基本条件を確認するために作成される文書です。正式な契約書ではないものの、交渉を進めるうえで重要な役割を果たし、多くのM&A案件で活用されています。
M&Aでは、条件交渉が本格化する前に、買収価格の考え方や今後の進め方について一定の共通認識を持っておかなければ、交渉途中で認識のズレが生じやすくなります。そのため、当事者間の意向を整理し、交渉の土台を作る目的でLOIが締結されます。
一方で、「LOIには法的拘束力があるのか」「MOUや意向表明書とは何が違うのか」「どこまで具体的な内容を記載すべきなのか」といった点が分かりにくく、不安を感じる方も少なくありません。
この記事ではLOIの意味や目的を基礎から解説したうえで、締結されるタイミング、記載内容、法的拘束力、MOU・意向表明書との違いについて詳しく解説します。
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LOIとは？
LOIとは、M&A（合併・買収）において、買い手と売り手が取引の方向性や基本条件について合意の意思を示すために作成する文書です。正式な契約書ではないものの、今後の交渉を円滑に進めるための「たたき台」として重要な役割を担います。
M&Aは多くの関係者が関与し、検討事項も多岐にわたるため、初期段階で認識をすり合わせておかなければ、交渉が長期化したり、途中で破談するリスクが高まります。LOIは、このようなリスクを抑え、当事者間の共通理解を形成するために用いられる文書です。
LOI（Letter of Intent）の意味
LOIは「Letter of Intent」の略で、日本語では「意向表明書」や「買収意向書」と訳されることがあります。その名のとおり、買い手が「この条件を前提に、M&Aを進めたい」という意思を売り手に対して示す文書です。
LOIには、買収価格の目安や取引スキーム・今後のスケジュール・独占交渉権の有無など、交渉の前提となる事項が記載されるのが一般的です。ただし、最終契約の成立を約束するものではなく、あくまで交渉開始の意思を明確にするための文書という位置づけとなっています。
M&AにおけるLOIの位置づけ
M&Aのプロセスにおいて、LOIはトップ面談や初期交渉を経た後、デューデリジェンス（DD）に入る前後の段階で締結されることが多く、基本合意書の前段階や簡易的な基本合意として扱われるケースもあります。
この段階でLOIを締結することで、以下のようなメリットがあります。
交渉の前提条件を整理できる
検討を進める価値がある案件かを判断できる
デューデリジェンス にかかる時間やコストを無駄にしにくくなる
つまり、LOIはM&Aプロセスの中で次のステップへ進むための判断材料として機能する文書と言えます。
なぜM&AでLOIが重要視されるのか
M&AにおいてLOIが重要視される理由は、当事者間の認識のズレを最小限に抑えられる点です。買収価格や条件について大枠の合意がないまま交渉を進めると、後になって前提が崩れ、交渉が白紙に戻ることも珍しくありません。
LOIを通じて、
どの条件が合意済みで、どこが未確定なのか
今後どの段階まで独占的に交渉するのか
最終契約までの進め方
を明確にすることで、M&A全体の見通しが立てやすくなります。
また、売り手にとっても、買い手の本気度や条件水準を判断できるため、安心して次のフェーズに進みやすくなる点が大きな利点です。
LOIを締結する目的
LOIを締結する最大の目的は、M&Aにおける交渉の前提条件を整理し、今後の進め方を明確にする事です。M&Aは検討事項が多く、関係者も多岐にわたるため、早い段階で共通認識を持たなければ条件の食い違いや無駄な交渉が生じやすくなります。
LOIは、最終契約を約束するものではありませんが、当事者双方が「どのような条件を想定しているのか」を文書で確認することで、次のフェーズへ進む判断材料として機能します。
買い手側の目的
買い手側がLOIを締結する主な目的は、希望する買収条件を明確にして交渉を主導しやすくすることです。口頭でのやり取りだけでは認識のズレが生じやすいため、LOIによって条件の方向性を文書化することは大きな意義を持ちます。
具体的には、以下のような狙いがあります。
想定する買収価格や取引スキームを提示できる
独占交渉権を設定し、他社との競合を防ぎやすくなる
デューデリジェンス（DD）にかかるコストや時間の無駄を抑えられる
また、LOIを提示することで、売り手側に対して本気度を示すシグナルにもなります。これにより、売り手の協力度が高まり、情報開示やヒアリングがスムーズに進むケースも少なくありません。
売り手側の目的
売り手側にとってLOIを締結する目的は、買い手の意向や条件水準を把握して交渉の見通しを立てることです。複数の買い手候補がいる場合でも、LOIを通じて条件を比較検討しやすくなります。
売り手側の主なメリットとしては、次のとおりです。
買収価格や条件の目安を早期に把握できる
交渉が現実的な段階に進んでいるか判断できる
独占交渉期間を設けることで、交渉を効率化できる
さらに、LOIにより交渉の方向性が明確になることで、社内調整や株主・関係者への説明もしやすくなります。売却を検討する経営者にとって、LOIは意思決定を後押しする重要な判断材料といえるでしょう。
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LOIを締結するタイミング
LOIは、M&Aプロセスの中でも初期段階から中盤にかけて締結される重要な書面です。本格的なデューデリジェンスや最終契約に進む前に、当事者間で取引の方向性を確認する役割を担います。
締結のタイミングを正しく理解しておくことで「いつ条件を詰めるべきか」「どこまで合意している状態なのか」を冷静に判断できるようになります。
ここでは、LOIが締結されることの多いタイミングを3つ紹介します。
初期打診後の条件感が概ね一致した段階
最も一般的なのが、初期打診や面談を経て、条件感がおおむね一致した段階でLOIを締結するケースです。
この時点では、対象事業の概要説明や大まかな買収スキーム・想定される価格帯などについて一定の理解が進んでおり、「本格的に検討を進める価値があるかどうか」を双方が判断できる状態です。
LOIを締結することで、交渉の前提条件を文書で整理できたり、デューデリジェンスに進む判断材料になったりする効果があり、M&Aが検討段階から実行段階に移る節目として位置づけられます。
交渉優先権を確保したい場合
売り手が複数の買い手候補と接触している場合、買い手側が交渉優先権を確保する目的でLOIを早めに締結するケースもあります。
このような状況では、他の買い手に先を越されるリスクやデューデリジェンスにコストと時間をかける前提を整えたいなどの理由から、独占交渉権を含むLOIを提出・締結することが選択されます。
この場合、LOIは条件を完全に詰めるための書面というより、交渉の主導権を確保するための手段として機能します。
デューデリジェンス前に交渉ルールを明確にしたい場合
デューデリジェンスに入る前に、交渉ルールや前提条件を明確にしておきたい場合にもLOIが締結されます。
たとえば、以下のような点は、事前に合意しておかないとトラブルになりやすくなります。
どの範囲まで情報開示を行うのか
調査期間やスケジュール
調査費用の負担方法
これらのシチュエーションでは、買収価格の確定よりもデューデリジェンスを安全かつ円滑に進めるためのルール整理が主な目的となります。
特に、取引規模が大きいM&Aや海外案件や複雑な事業構造を持つ案件では、このタイミングでのLOI締結が重要な意味を持ちます。
LOIに記載する内容や項目
LOIには、M&Aを進めるうえで最低限共有しておくべき取引条件やルールが記載されます。すべてを確定させる書面ではありませんが、後工程のデューデリジェンスや最終契約に大きく影響するため、内容の整理は非常に重要です。
ここでは、LOIに一般的に盛り込まれる主な項目を解説します。
基本的な取引条件
どのような手法（スキーム）を用いてM&Aをするのかなどについて、この項目で明確にします。スキームの例としては、事業譲渡や株式譲渡などがあります。
そのほか、買い手側、売り手側に関する概要についてもこちらで記載します。買い手側が企業である場合、商号や代表者名、事業の種類や内容、資本金などの財務情報についても記載します。
また、売り手側の従業員や役員などの人員の承継または処遇についてもこちらで明確にします。
買収価格
最終決定の買収価格はデューデリジェンス(DD)実施後に決定されますが、基本合意書(LOI)でも概ねの買収価格について記載します。最終決定価格ではないため、範囲を持たせて記載する場合もあります。範囲で記載する場合、下限金額は希望買収価格、上限は場合によって応じることのできる価格といった意味合いで提示されることがほとんどです。
最終価格は企業価値の算定の結果によって上下しますが、Ｍ&Ａの相手方も基本合意書(LOI)を見て期待しますので、基本的に記載した買取価格から逸脱することは容易ではありません。
支払い方法
M&A取引の対価の支払い方法について記載します。現金だけではなく、株式などで支払う場合もあります。
M&A取引の対価を支払うタイミングはデューデリジェンス(DD)実施後、最終価格が決定し、最終契約が締結、Ｍ&Ａが実行された後の段階です。
クロージングまでのスケジュール
最終契約締結やクロージングまでのスケジュールについて、合意した内容について記載します。スケジュールを明記することでM&A取引をスムーズに進行させる狙いがあります。
具体的記載内容としては、デューデリジェンス(DD)の実施日程、最終契約書の締結日、クロージングの日程などです。
デューデリジェンス(DD)の実施日程などを共有することで、その日に合わせて双方ともに事前準備することができ、スムーズな進行が期待できます。
また、M&A取引における売り手側、買い手側両者の求めるスピード感を共有できます。
こちらの項目については法的拘束力を持たせず、あくまで目安として記載すべき内容です。
独占交渉権
買い手側の最たる目的となる独占交渉権について、基本合意書(LOI)で合意することは一般的です。
買い手側としては、競合する買い手が現れることを阻止し、M&Aに掛けたコストを無駄にしないために買い手側が独占交渉権を求める背景があります。
しかし、独占交渉権を無期限で認めた場合、M&A交渉が難航した際や長期化した際などに売り手側の企業にとって不利益となるため、独占交渉権を設定する際、有効期限を同時に定めることも一般的です。独占交渉権の期限については、1〜3か月で定められる場合が多いです。
秘密保持義務
M&Aを行うにあたり、最終契約までのプロセスで売り手側企業の内部の機密情報が買い手側企業に共有されます。
秘密保持義務は、その交渉過程において売り手側企業が開示した機密情報について、買い手側企業に守秘させるための項目です。
特に基本合意書(LOI)締結後のデューデリジェンス(DD)において、より多くの機密情報を開示することになるため、こちらの項目は記載必須項目であるといえます。
基本合意書(LOI)締結の前の段階でNDA（秘密保持契約）の締結をしていますが、基本合意書(LOI)において秘密保持条項を見直し、改めて結び直すのが一般的となっています。
秘密保持義務は基本合意書(LOI)の記載内容とするパターンと、別途秘密保持義務についての契約書を作成するパターンがあります。
こちらの項目については法的拘束力を持たせます。
デューデリジェンス(DD)
デューデリジェンス(DD)とは、買収監査とも訳され、譲渡される企業の価値や将来見込まれる収益性、リスクなどについて最終契約締結前に調査、分析を行うチェックのことをいいます。
基本合意書(LOI)では、デューデリジェンス(DD)の実施についての内容を記載します。
実施すること自体の明記に加えて、デューデリジェンス(DD)の際の調査する項目、調査方法、実施の時期や期間、デューデリジェンス(DD)に対する協力義務などを記載します。この決定によって、デューデリジェンス(DD)の実施日に向けて双方で準備を行うこととなります。
デューデリジェンス(DD)の調査範囲は多岐に渡り、税務、法務、人事なども含まれます。その広い範囲の内でどの部分を調査するかについては事前に合意する必要があります。
デューデリジェンス(DD)の実施に関しては、秘密保持の観点から、弁護士や公認会計士、社会保険労務士、弁理士など、専門家が行うなどとし、リスク減少の手立てを取ることも重要です。
その他の項目
その他、M&Aの交渉段階において合意に至った内容について記載することも可能です。
デューデリジェンス(DD)実施における費用負担についてや、最終契約締結に係る費用などについても記載します。費用負担割合については合意で決定できます。
ほかには、法的拘束力について、項目を設けて明確にすることなどが挙げられます。
LOIの法的拘束力
LOIを検討する際に、最も多くの疑問が寄せられるのが「LOIには法的拘束力があるのか」という点です。
結論から言うと、LOIは原則として最終契約ではありませんが、内容次第では一部に法的拘束力が認められる可能性があります。そのため、形式だけで判断せず、条項ごとに慎重に確認することが重要です。
原則として法的拘束力はあるのか
一般的に、LOIは「将来、最終契約を締結することを検討するための合意」という位置づけであり、取引そのものを成立させる契約ではありません。
買収価格
取引スキーム
実行の前提条件
上記のような主要条件については、原則として法的拘束力を持たないとされるケースが多いです。
実務上も、LOIには「本書は法的拘束力を有しない」といった非拘束条項が明記されることが一般的です。ただし、これはLOI全体が一切拘束力を持たないことを意味するわけではありません。
拘束力が生じやすい条項
LOIの中でも、性質上、法的拘束力が認められやすい条項が存在します。
代表的なものは以下のとおりです。
独占交渉権（ノーショップ条項）
秘密保持義務
費用負担に関する条項
準拠法・管轄に関する条項
これらは「将来の契約」ではなく「LOI締結時点から効力を持つ約束」として解釈されやすいためです。
特に、独占交渉権については拘束期間や違反した場合の責任が問題になることも多く、売り手側にとっては経営上の自由度を制限する要素となります。
そのため、「どの条項に拘束力があるのか」「どの条項が努力義務にとどまるのか」を明確に区別し、文言を慎重に設計することが不可欠です。
LOIとMOU・意向表明書の違い
基本合意書（LOI）とMOU(覚書)・意向表明書の違いについて、以下の表にまとめました。
| 項目 | LOI（Letter of Intent） | MOU（Memorandum of Understanding） | 意向表明書 |
|---|---|---|---|
| 主な目的 | M&Aを前提に交渉条件・進め方を整理する | 当事者間の合意内容を整理・確認する | M&Aへの関心・検討意思を示す |
| 提出・作成主体 | 主に買い手から売り手へ提出 | 当事者双方で作成 | 主に買い手から売り手へ提出 |
| 使用されるタイミング | 初期交渉〜本格交渉開始前 | LOIと同時期または同義で使用 | M&A初期の打診段階 |
| 記載内容の具体性 | 比較的高い | 比較的高い | 低い（概要レベル） |
| 買収価格の記載 | あり（目安・条件付きが多い） | あり（目安・条件付きが多い） | 参考価格・レンジ程度 |
| 独占交渉権の記載 | 記載されることが多い | 記載されることがある | 通常は記載しない |
| デューデリジェンスの記載 | 実施方針・期間を記載 | 記載されることが多い | 原則記載しない |
| 法的拘束力 | 原則なし（一部条項はあり得る） | 原則なし（一部条項はあり得る） | 原則なし |
| 実務上の位置づけ | 本格交渉に進むための前提書面 | LOIと同等に扱われることが多い | 交渉開始の意思表示 |
| 最終契約との関係 | 最終契約の土台になる | 最終契約の土台になる | 直接の土台にはなりにくい |
LOIとMOUの違い
LOIとMOUは、実務上ほぼ同じ意味で使われることも多い書面ですが、ニュアンスと使われ方に違いがあります。
LOIは、「買い手が売り手に対してこの条件でM&Aを進めたい」という意思を示す書面として提出されるケースが一般的です。そのため、買い手主導の文書という性格が比較的強くなります。
一方、MOUは、当事者双方が合意した内容を整理するという位置づけで作成されることが多く、双方合意の確認書として使われる傾向があります。
もっとも、日本のM&A実務では、LOIと呼んでも内容は基本合意書と同じ、MOUと書かれていても実質はLOIと同様といったケースも珍しくありません。
そのため、名称よりも記載内容や法的拘束力の有無を確認することが重要です。
LOIと意向表明書の違い
LOIと意向表明書は混同されやすいものの、実務上の重みには明確な違いがあります。
意向表明書は、M&Aに関心があることや条件検討の意思があることを伝えるための文書であり、初期段階の意思表示にとどまるのが一般的です。
記載内容も、大まかなスキームや想定価格の目安などに限定され、独占交渉権や詳細条件まで踏み込まないことが多くなっています。
これに対しLOIは、主要な取引条件や交渉ルール・今後の進め方まで踏み込んで整理されるため、M&Aを具体的に進める前提となる書面としての性格を持ちます。
つまり、
意向表明書：関心・検討意思を示す段階
LOI：本格交渉に進むための合意整理
という位置づけで理解すると、違いが分かりやすくなります。
LOIを締結する上で注意点
LOIは最終契約ではないものの、その後の交渉やM&A全体の成否に大きな影響を与える重要な書面です。内容を十分に検討せずに締結すると、後工程で不利な立場に立たされる可能性があります。
ここでは、LOI作成・締結時に特に注意すべきポイントを解説します。
曖昧な表現を避ける
LOIでは「目安」「想定」「協議のうえ決定する」といった曖昧な表現が多用されがちです。しかし、曖昧な表現は当事者間で解釈が分かれたり、後の交渉で「言った・言わない」の争いになったりするリスクを生みます。
たとえば、買収価格についても前提条件や調整があり得る範囲・価格見直しの可能性をできる限り明示しておくことで、デューデリジェンス後の条件変更がスムーズになります。
「確定させない部分」と「合意しておく部分」を意識的に書き分けることが重要です。
後の交渉を縛りすぎない
LOIは、あくまで最終契約に向けた前段階の整理です。この段階で条件を細かく決めすぎると、デューデリジェンスの結果を十分に反映できなくなる恐れがあります。
特に注意すべきなのは「買収価格の確定的な表現」「厳しすぎる独占交渉条項」「柔軟性のないスケジュール設定」です。
LOIでは「一定の前提条件が満たされることを条件とする」「協議のうえ変更される可能性がある」といった余地を残しておくことで、実務上の調整がしやすくなります。
専門家の関与が必要
LOIは一見シンプルな書面に見えますが、法務・税務・財務の観点が複雑に絡む文書です。
特に、どの条項に法的拘束力が生じる可能性があるのか、売り手・買い手それぞれにどのようなリスクがあるのかどうかは、専門的な知識がなければ判断が難しい場面も少なくありません。
弁護士やM&Aアドバイザーなどの専門家が関与することで、以下のようなメリットがあります。
不利な条項を事前に回避できる
実務慣行に沿った適切な文言に修正できる
後の交渉トラブルを防止できる
LOIは「仮の合意」だからこそ、安易に締結せず、専門家のチェックを受けることが重要です。
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LOIを締結しない場合のリスク
M&Aでは、必ずしもLOIの締結が法的に義務づけられているわけではありません。しかし、LOIを作成せずに交渉を進めた場合、当事者間の認識ズレや交渉トラブルが発生しやすくなるという実務上のリスクがあります。
ここでは、LOIを締結しないことで生じやすい代表的なリスクを解説します。
条件認識のズレが生じる
LOIを締結しないまま交渉を進めると、買い手と売り手が異なる前提条件を想定したまま話を進めてしまう可能性があります。
たとえば、想定している買収価格の水準や対象となる事業範囲・デューデリジェンスの前提条件などについて文書として整理されていない場合、交渉が進んだ後になって大きな食い違いが発覚することがあります。
LOIは、こうした前提条件を可視化し、双方の共通認識を作る役割を果たします。
交渉途中で破談しやすくなる
LOIがない場合、交渉の途中で一方が突然条件を変更したり、交渉から離脱したりしたとしても抑止する仕組みがありません。
特に「独占交渉期間が設定されていない」「交渉ルールが整理されていない」ような状況では、売り手が他の買い手と並行交渉を進めたり、買い手が急に撤退したりしてしまう事態が起こりやすくなります。
LOIを締結することで、一定期間は誠実に交渉を続けるという心理的・実務的な拘束が働き、交渉の安定性が高まります。
時間やコストが無駄になる可能性がある
M&A交渉では、デューデリジェンス費用YA専門家報酬など多くの時間とコストが投入されます。
LOIを締結せずに進めた結果「そもそもの条件が合っていなかった」「前提が大きく違っていた」ことが後から判明すると、それまでにかけたコストが無駄になる可能性があります。
LOIは、本格的な調査や交渉に進む前のフィルターとして機能し、無駄な投資を避けるための重要な役割を担っています。
まとめ
LOI（Letter of Intent）は、M&Aにおいて最終契約へ進む前段階で取引条件や交渉ルールを整理するための重要な書面です。法的に取引を成立させる契約ではないものの、当事者間の認識をそろえ、無駄な交渉やリスクを避けるうえで大きな役割を果たします。
LOIを通じて、買収価格や支払い方法の方向性・デューデリジェンスの進め方・独占交渉や秘密保持といった交渉ルールを事前に共有しておくことで、その後のM&Aプロセスを円滑に進めやすくなります。
一方で、LOIは内容次第で一部に法的拘束力が生じる可能性もあります。曖昧な表現や過度な条件設定は、後の交渉トラブルにつながるおそれもあります。そのため、実務では専門家の助言を受けながら慎重に作成・締結することが重要です。
M&Aを成功させるためには、LOIを最終契約への土台となる重要なステップとして正しく理解し、活用することが不可欠です。
