取締役の辞任届に関する商業登記規則の改正についてM&A弁護士が徹底解説!

取締役の辞任届に関する商業登記規則の改正について

平成27年2月の商業登記規則改正では、代表取締役の「辞任届」について、代表取締役の住所を記載し、かつ「会社の実印」を押印することが必要となりました。

代表取締役の「辞任届」について、「会社の実印」ではなく、代表取締役「個人の実印」と「個人の印鑑証明書の添付」でも大丈夫です。

そこで、M&A株式譲渡のクロージングに際しては、クロージング書類として、単に「役員の辞任届」とするのではなく、①代表取締役については、「辞任届(住所記載・会社実印押印)及び会社の印鑑証明書」の引渡を求める必要があります。

なお、その他の取締役・監査役の「辞任届」については、個人の認印でも可であり、添付書類も不要で、取り扱いは変わりません。

近時、ほとんどの会社において、取締役・監査役が就任する際に、就任承諾書に実印を押印するものと思いますが、その場合であっても、取締役・監査役の「辞任届」については、実印での押印は必要ありません。

東京法務局の担当官によると、すなわち、「就任承諾書に実印を押印したとしても、辞任の際は、認印でかまいません。なぜなら、辞任の際に押印すべき印鑑の種類に規定がないから」とのことです。

また、同東京法務局の担当官によると、「役員就任の際は、就任承諾書について、取締役会非設置会社など会社の形態によって実印を押印する必要がある場合があります(取締役会設置会社の場合は認印でよい)ので、特に注意をしてくださいとのことでした。

改正商業登記規則第61条6項

代表取締役若しくは代表執行役又は取締役若しくは執行役(登記所に印鑑を提出した者に限る。以下この項において「代表取締役等」という。)の辞任による変更の登記の申請書には、当該代表取締役等が辞任を証する書面に押印した印鑑につき市区町村長の作成した証明書を添付しなければならない。ただし、当該印鑑と当該代表取締役等が登記所に提出している印鑑とが同一であるときは、この限りでない。

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