新設分割・事前備置書類・労働者通知書・関連書類のフォーマット
弁護士法人M&A総合法律事務所のM&A関連書面はメガバンクや大手M&A会社においても、頻繁に使用されています。
ここに弁護士法人M&A総合法律事務所の新設分割計画書・事前備置書類・関連書類のフォーマットのフォーマットを掲載しています。
ただし、M&A案件は個別具体的であり、このまま使用すると事故が起きる可能性もあり、実際のM&A案件の際には、弁護士法人M&A総合法律事務所にご相談頂くことを強くお勧めします。
なお、詳細な解説につきましては、以下の弊所書籍「事業承継M&Aの実務」をご覧ください。
新設分割計画書
新設分割計画書
株式会社●●●●（以下「新設分割会社」という）は、新たに設立する株式会社●●●●（以下「新設分割設立会社」という）に新設分割会社の●●事業に関して有する権利義務（以下「本件権利義務」という）を承継させるため、会社法に定める新設分割（以下「本件新設分割」という）を行うこととし、次のとおり分割計画書（以下「本件分割計画書」という）を作成する。
第１条（新設分割設立会社の定款記載事項）
新設分割設立会社の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数並びにその他新設分割設立会社の定款で定める事項は、別紙１「株式会社●●●● 定款」に記載のとおりとする。
第２条（新設分割設立会社の設立時取締役及び設立時監査役の氏名）
新設分割設立会社の設立時取締役の氏名は次のとおりとする。
（１）設立時取締役 ●●●● ●●●● ●●●●
（２）設立時監査役 ●●●●
第３条（承継する資産、債務、雇用契約その他の権利義務に関する事項）
新設分割設立会社が承継する資産、債務、雇用契約その他の権利義務に関する事項は、別紙２「承継権利義務明細表」のとおりとする。
ただし、本件権利義務の移転につき法令上、条例上又は行政上の許認可等の理由により承継ができない場合は、これを承継しないものとする。
なお、新設分割設立会社が新設分割会社から承継する債務については、免責的債務引受の方法による。
第４条（新設分割に際して交付する株式）
新設分割設立会社は、本件新設分割に際して、新設分割会社に対し、新設分割設立会社の普通株式●株を交付する。
第５条（新設分割設立会社の資本金及び準備金の額）
新設分割設立会社の資本金及び準備金の額は次のとおりとする。ただし、第７条で定める分割の効力発生日の前日における新設分割会社の資産及び負債の状態等により、これを変更することができる。
（１）設立時資本金額 金●万円
（２）設立時資本準備金額 株主資本等変動額（会社計算規則第49条第1項に定めるものをいう）から第（１）号の額を減じて得た額
（３）設立時利益準備金額 金 ０円
第６条（新設分割計画承認総会）
当社は、2021年●月●日開催予定の臨時株主総会において、本件分割計画書の承認及び本件新設分割に必要な事項に関する決議を受けるものとする。
第７条（分割の効力発生日）
新設分割設立会社の設立の登記をすべき日（以下「分割の効力発生日」という）は、2021年4月1日とする。ただし、株主総会の決議を得られない、所管監督官庁より許認可が取得できない等、手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、これを変更することができる。
第８条（競業避止義務）
新設分割会社は、本件新設分割の効力発生後においても、何ら競業避止義務は負わない。
第９条（計画書の変更、分割の中止）
本件分割計画書の作成後、分割の効力発生日に至るまでの間に、天災地変その他の事由により、本権利義務に重大な変動が生じたときは、新設分割会社は、必要に応じて本件分割計画書を変更し、又は本件新設分割を中止することができる。
第10条（規定外事項）
本件分割計画書に定めるもののほか、本件新設分割に関し必要な事項は、本件新設分割の趣旨に従って、新設分割会社がこれを決定することができる。
以上
2021年●月●日
東京都●●区●●丁目●番●号
株 式 会 社 ● ● ● ●
代表取締役社長 ●●●● ㊞
（別紙１）定款
株式会社● 定款
●
●
（別紙２）承継権利義務明細書
承継権利義務明細書
新設分割設立会社が新設分割会社から承継する権利義務は、分割の効力発生日において新設分割会社に属する次に記載する権利義務とする。なお、承継する権利義務のうち資産及び負債については、2021年●月●日現在の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに分割の効力発生日の前日までの増減を加除した上で確定する。
①承継する資産
- 流動資産
本件事業に属する現預金（但し、分割の効力発生日の前日における本件事業に属する未払金、預り金及び長期預り金の合計額に相当する金額に限る。）、売掛金、未収入金、商品、貯蔵品、仮払金、前払費用及び立替金。
- 固定資産
- 有形固定資産
本件事業に属する有形固定資産。
- 無形固定資産
本件事業に属する無形固定資産。
- 投資その他資産
本件事業に属する長期前払費用、長期差入保証金。
② 承継する負債
- 流動負債
本件事業に属する未払金、預り金及び商品券。
- 固定負債
本件事業に属する長期預り金及び退職給付引当金。
③承継する雇用契約
本件事業に主として従事する従業員（パートタイマーを含む。）に係る一切の雇用契約上の地位及びこれらに基づき発生した一切の権利義務等。
④乙が承継するその他の権利義務等
本件事業に関する一切の契約上の地位及びこれらの契約に基づき発生した一切の権利義務。
以上
取締役会議事録
取締役会議事録
2021年●月●日午前/午後●時●分から、東京都●●区●●丁目●番●号株式会社●●●●会議室において取締役会を開催した。
取締役総数 ●名 出席取締役 ●名
監査役総数 ●名 出席監査役 ●名
上記のとおり出席があったので、代表取締役 ●● ●●● は選ばれて議長となり、議案の審議に入った。
第１号議案 分割計画書承認の件
議長は、別紙の分割計画書案に従って、当会社が新設分割を行い当会社の●●●●事業を新たに設立する会社（商号は「●●●●株式会社」とする予定）に承継させること、及び分割計画書案の内容について詳細に説明し、別紙の分割計画書を承認したい旨提案し、その賛否をはかったところ、全員異議なく承認可決した。
第２号議案 臨時株主総会招集の件
議長は、第１号議案の分割計画書の承認を求めるため、下記要領により、臨時株主総会を招集したい旨を提案したところ、全会一致をもってこれを承認可決した。
記
１ 日 時 2021年●月●日（●曜日）午前/午後●時●分
２ 場 所 東京都●●区●●丁目●番●号
３ 議 事 第１号議案 分割計画書承認の件
以上をもつて本日の議事を終了したので、議長は閉会を宣し、午前/午後●時●分に散会した。
以上の決議を明確にするため、この議事録を作成し、出席取締役および出席監査役全員がこれに記名押印をする。
2021年●月●日
株 式 会 社 ● ● ● ●
代表取締役 ●● ●●●
取締役 ●● ●●●
取締役 ●● ●●●
取締役 ●● ●●●
監 査 役 ●● ●●●
以上
株主総会議事録
臨時株主総会 議事録
日時： 2021年●月●日（金） 午前/午後●時●分
場所： 東京都●●区●●丁目●番●号株式会社●●●●会議室
株主の総数 ●名
発行済株式の総数 ●株
議決権を行使できる株主の数 ●名
議決権を行使することができる
株主の議決権の数 ●個
出席株主数 ●名
出席株主の議決権の数 ●個
出席取締役 ●● ●●●（議長兼議事録作成者）
● ●●●
● ●●●
● ●●●
出席監査役 ●● ●●●
以上の通り株主の出席があったので、定款の定めにより、代表取締役 ●● ●●● は議長となり開会を宣言し、本日出席した株主数及びその議決権の数を報告し、本総会に付議される全ての議案の決議に必要な定足数を満たしている旨を述べた。なお、議長は、招集手続を省略して本総会を開催することにつき、株主の全員の同意を得ている旨を併せて述べた。
引き続き、決議事項である議案の審議に入った。
第１号議案 合併契約書承認の件
議長は、別紙の分割計画書案に従って、当会社が新設分割を行い当会社の●●●●事業を新たに設立する会社（商号は「●●●●株式会社」とする予定）に承継させる旨を説明した後、本議案につき賛否を議場に諮ったところ、満場一致をもって承認可決された。
議長は、以上をもって本日の議事を終了した旨を述べ午前/午後●時●分閉会した。
以上の決議を明確にするため、本議事録を作成し、議長、議事録作成者、出席取締役がこれに記名押印する。
2021年●月●日
株式会社●●●● 臨時株主総会
議長兼議事録作成者
代表取締役 ●● ●●● 印
取締役 ●● ●●● 印
取締役 ●● ●●● 印
新設分割に伴う異議申述催告書
新設分割に伴う異議申述催告書
債権者各位
拝啓 時下ますますご清祥のことお喜び申し上げます。
さて、当社は、新設分割により設立する●●●●株式会社（本店所在地 ●●●●●●●●●●●●）に、当社の●●●●事業に関する権利義務を承継させることに致しましたので、会社法の規定に基づきご通知申し上げます。
つきましては、会社法第810条第2項の規定により、この新設分割に異議のある債権者は、2021年3月●日までにお申し出下さいますようお願い申しあげます。
なお、当社の最終の貸借対照表は次のとおり公告しています。
掲載紙 官報
掲載の日付 2021年●月●日
掲載頁 ●頁（号外第●号）
敬具
2021年●月●日
東京都●区●丁目●番●号
株 式 会 社 ● ● ● ●
代表取締役社長 ●●●● ㊞
新設分割に伴う株主通知書
新設分割に伴う株主通知書
株主 ●● ●● 様
拝啓 時下ますますご清祥のことお喜び申し上げます。
さて、当社は、新設分割により設立する●●●●株式会社（本店所在地 ●●●●●●●●●●●●）に、当社の●●●●事業に関する権利義務を承継させることに致しましたので、会社法第806条第2項の規定に基づきご通知申し上げます。
なお、この新設分割の効力発生日は2021年4月1日であり、当社の株主総会における承認決議は2021年●月●日に予定しております。
敬 具
2021年●月●日
東京都●●区●●丁目●番●号
株 式 会 社 ● ● ● ●
代表取締役社長 ●●●● ㊞
事前開示書類（新設分割）
2021年●月●日
事前開示書類（新設分割）
東京都●●区●●丁目●番●号
株 式 会 社 ● ● ● ●
代表取締役社長 ●●●● ㊞
当社は、2021年●月●日付け新設分割計画に基づき、2021年4月1日をもって、新たに設立する会社（以下「●●●●株式会社」といいます）に対して、当社の●●●●事業（以下「本件事業」といいます）を承継させる新設分割（以下「本件新設分割」といいます）を行うことといたしました。本件新設分割に関して、会社法第803条第1項及び会社法施行規則第205条に基づき、下記のとおり開示いたします。
記
１．本件新設分割における分割計画書
別紙「分割計画書」のとおりです。
２．本件新設分割に際して交付する株式の数又はその数の算定方法の相当性に関する事項
本件新設分割により、●●●●株式会社は、普通株式●株を新たに発行し、そのすべてを当社に割当て交付します。
当社は、本件新設分割に際して設立会社が発行する全ての普通株式を取得しますので、本件新設分割において、当社の純資産には変動がなく、設立会社が交付する株式の数については、当社が任意に定めることができるものと解されますところ、本件分割の目的に鑑み、当社の完全子会社となる設立会社の適正かつ効率的な管理を行う上で、上記の数をもって相当であると判断いたしました。
３．●●●●株式会社の資本金及び準備金の額に係る定めの相当性に関する事項
- ●●●株式会社の資本金及び準備金の額については、次のとおりです。
① 資本金 １,０００万円
② 資本準備金 ５００万円
③ 利益準備金 ０万円
当社は、本件新設分割により設立する●●●●株式会社の資本金及び準備金の額について、機動的かつ柔軟な資本政策を実現することを目的として、本件新設分割により●●●●株式会社が承継する資産等及び●●●●株式会社の今後の事業活動等の事情を考慮し、会社計算規則及びその他公正な会計基準等を斟酌の上定めており、以上の額をもって相当であると判断いたしました。
４．当社の最終事業年度の末日後の重要な財産の処分、重大な債務の負担その他会社財産の状況に重要な影響を与える事象について
該当ありません。
５．本件新設分割後における当社の債務の履行の見込みに関する事項
当社は、●●●株式会社が当社より承継する本件事業に関する権利義務の対価として、●●●●株式会社が発行する株式の全ての交付を受けることから、本件新設分割による当社の資産の変動はございません。
さらに、当社の本件新設分割後の事業活動に関して、当社が負担すべき債務の履行に支障を及ぼすような事象の発生やその可能性は、現在のところ予想されておりません。
よって、本件新設分割後においても、当社の債務の見込みに問題はないものと判断しております。
６．本件新設分割後における●●●●株式会社の債務（本件新設分割により●●●●株式会社に承継させるものに限る）の履行の見込みに関する事項
本件会社分割により、当社が新設する会社に承継させる予定の資産および負債の額は、設立の日の前日予想で、それぞれ●百万円および●百万円であり、資産の額が負債の額を上回る見込みです。
また、●●●●株式会社の本件新設分割後の事業活動に関して、●●●●株式会社が負担すべき債務の履行に支障を及ぼすような事象の発生やその可能性は、現在のところ予想されておりません。
よって、本件新設分割後においても、●●●●株式会社の債務の見込みに問題はないものと判断しております。
以 上
労働者通知書
2021年●月●日
- ●●●●●●部
○○ ○○ 様
東京都●区●●丁目●番●号
株 式 会 社 ● ● ● ●
代表取締役社長 ●●●● ㊞
通 知 書
当社の●●●●事業を、新設分割により設立する●●●●株式会社（本店所在地 ●●●●●●●●●●●●）に承継する会社分割（以下「本件分割」という）に関して、会社分割に伴う労働契約の承継等に関する法律（以下「労働承継法」という）及び同法施行規則に基づき、下記のとおり関係労働者への事前通知をいたします。
記
１．承継関係
(1) あなたは、本件分割対象の●●●●事業において、次の者に該当します。
「主として従事する者」（新設会社に承継される事業に主として従事する労働者）
(2) ●●●●株式会社に承継される事業の概要
- ●●●事業
(3) 本件分割後の設立会社の商号、所在地、事業内容及び雇用することを予定している労働者数
① 商 号 株式会社●●●●
② 住 所(本店) 東京都●●区●●丁目●番●号
③ 事業内容 ●●●●事業
④ 予定雇用労働者数 正社員●名及び季節契約社員等●名
(4) 本件分割後の分割会社の名称、住所、事業内容及び雇用することを予定している労働者数
① 商 号 株式会社●●●●
② 所在地(本店) 東京都●●区●●丁目●番●号
③ 事業内容 ●●●●事業
④ 予定雇用労働者数 ●名
(5) 本件分割の時期
2021年４月１日
(6) 本件分割後においてあなたが従事することが予定されている業務の内容、就業場所その他の就業形態
従前から変わりません。
(7) 本件分割後の当社及び●●●●株式会社のそれぞれが負担すべき債務の履行の見込みがあること及びその理由
①本件分割後における当社の債務の履行の見込みに関する事項
当社は、●●●株式会社が当社より承継する本件事業に関する権利義務の対価として、●●●●株式会社が発行する株式の全ての交付を受けることから、本件新設分割による当社の資産の変動はございません。
さらに、当社の本件新設分割後の事業活動に関して、当社が負担すべき債務の履行に支障を及ぼすような事象の発生やその可能性は、現在のところ予想されておりません。
よって、本件新設分割後においても、当社の債務の見込みに問題はないものと判断しております。
②本件新設分割後における●●●●株式会社の債務（本件新設分割により●●●●株式会社に承継させるものに限る）の履行の見込みに関する事項
本件会社分割により、当社が新設する会社に承継させる予定の資産および負債の額は、設立の日の前日予想で、それぞれ●百万円および●百万円であり、資産の額が負債の額を上回る見込みです。
また、●●●●株式会社の本件新設分割後の事業活動に関して、●●●●株式会社が負担すべき債務の履行に支障を及ぼすような事象の発生やその可能性は、現在のところ予想されておりません。
よって、本件新設分割後においても、●●●●株式会社の債務の見込みに問題はないものと判断しております。
２．異議申立権の有無
(1) あなたは、現在当社の●●●●事業に主として従事する者であり、当社とあなたとの間の労働契約が●●●●株式会社に承継されることは、本年●月●日の取締役会において承認した新設分割計画書に記載されています。したがって、労働承継法に従い、あなたの異議申立権はありません。
(2) 異議申立ての方法
該当ありません。
以 上
新設分割に係る事後開示事項
新設分割に係る事後開示事項
（会社法第811条第1項第1号及び会社法施行規則第209条に基づく事後備置書類）
2021年 ●月 ●日
東京都●●区●●丁目●番●号
株 式 会 社 ● ● ● ●
代表取締役社長 ●●●● ㊞
東京都●●区●●丁目●番●号
株 式 会 社 ● ● ● ●
代表取締役社長 ●●●● ㊞
株式会社●●●●（旧株式会社●●●●）（以下「分割会社」といいます）は、2021年●月●日付け新設分割計画に基づき、2021年4月1日をもって、株式会社●●●●（以下「新設分割設立会社」といいます）を新たに設立し、分割会社の●●●●事業（以下「本件事業」といいます）を承継させる新設分割（以下「本件新設分割」といいます）を行いました。
本件新設分割に関して、会社法第811条第1項第1号及び会社法施行規則第209条に基づき、下記のとおり開示いたします。
記
本件新設分割が効力を生じた日
2021年4月1日
分割会社における会社法第805条の2、第806条、第808条及び第810条の規定による手続の経過
分割会社には、本件新設分割をやめることを請求（会社法第805条の2項）を行った株主は存在しません。
分割会社には、本件新設分割に反対して株式買取請求（会社法第806条）を行った株主は存在しません。
本件新設分割に際して、会社法第808条第1項第2号の要件を満たす新株予約権はありませんので、分割会社には新株予約権買取請求をすることができる新株予約権者は存在しません。
分割会社は、会社法第810条第2項の規定に基づき、2021年●月●日付けの官報及び同年●月●日付け各別の催告書により、債権者に対して本件新設分割に対する異議申述の公告・催告を行いましたが、所定の期間内に同法第810条1項の規定による異議を述べた債権者は存在しませんでした。
新設分割設立会社が分割会社から承継した重要な権利義務に関する事項
新設分割設立会社は、本件効力発生日をもって、分割会社から、分割会社が本件事業に関して有する権利義務を本件新設分割契約に従い承継いたしました。
会社法第923条の変更の登記をした日
2021年4月●日（予定）
その他本件新設分割に関する重要な事項
該当なし。
以 上
