M&A（合併・買収）は、現代のビジネス界において、成長戦略や業績向上の手段として広く注目されています。企業が成長や競争力の強化を図る際に、他の企業との合併や買収は有力な手法の一つとして浮上しています。しかし、M&Aは複雑でリスクのあるプロセスであり、成功には適切なアドバイザーが必要です。
この記事では、M&A仲介とは何かについて詳しく解説します。また、FA（ファイナンシャル・アドバイザー）との違いや、M&A仲介の活用するメリットとデメリット、さらにはどのような企業がM&A仲介を利用すべきかについても触れます。
M&A仲介とは
M&A仲介とは、企業の合併や買収において、売り手と買い手の間に入り、交渉や手続きのプロセスを支援する専門の会社です。M&A仲介会社は、豊富な経験と専門知識を持つアドバイザーが所属しており、クライアントのニーズに合わせて戦略的なサポートを提供します。
M&A仲介会社は企業の合併や買収において、専門知識と経験豊富なアドバイザーが交渉や手続きをサポートするプロフェッショナルな存在です。M&A取引には多くのリスクや複雑な手続きが伴うため、信頼性の高い仲介会社を選ぶことが重要です。M&A仲介会社の専門的なサービスを活用することで、最適な取引条件を実現し、成功への道を切り開くことができます。
M&A仲介の役割
M&A仲介を担うM&Aアドバイザーは、M&Aのプロセス全般にわたり、多岐にわたるサポートを行う専門家です。具体的な役割として、以下のような業務があります。
- M&A全体に関するアドバイス
- 売り手・買い手候補の紹介
- 企業価値や株式価値の算定
- 相手企業との交渉やスキームの構築支援
- デューデリジェンス（企業調査）のサポート
- 契約書類の作成支援
M&Aを進める際、自らの知識やネットワークを駆使して取引を進めることも可能です。実際に、買い手企業を自力で見つけ、双方の当事者間でM&Aを進めるケースも少なくありません。
しかし、M&Aは通常、数ヶ月から年単位の時間を要するため、ファイナンス、会計、税務、法務、そして事業戦略に至るまで幅広い知識と経験が必要です。そのため、多くの企業はアドバイザーのサポートを受けることが一般的です。
アドバイザーの役割は単に売り手と買い手を引き合わせるだけでなく、企業価値評価、ノンネームシートや企業概要書の作成、基本合意書から最終契約書の作成まで、あらゆる段階でサポートを提供し、取引の成功に向けた総合的な支援を行います。
M&A仲介とFAとの違い
FAとはファイナンシャル・アドバイザーの略で、M&Aの当事者一方に助言を行います。M&A仲介が両当事者の間に立って交渉を行うのに対し、当事者がそれぞれFAを指名した場合、FA同士が交渉することとなります。どちらのFAも「顧客の利益最大化」を目的に仕事を行うため、条件面での妥協をすることなくM&Aを進めることができるというメリットがあります。一方、双方の条件が乖離している場合、妥協点を見つけることができずに交渉が決裂してしまう可能性もあります。
上場企業や海外企業とのM&Aを行う場合には、手続きの適正さや条件の妥当さを明確にするためにFAを選任することが多くあります。
M&A仲介を活用するメリット
M&A仲介を活用するメリットには以下のようなものが挙げられます。
- プロが取引相手の選定をする
- 専門的な観点からアドバイスを得ることができる
- 買い手と売り手のバランスを取ってもらえる
- 経営者は本業に専念できる環境を確保できる
それぞれ解説します。
プロが取引相手の選定をする
M&A仲介を活用するメリットの一つは、「プロが取引相手の選定をする」という点です。以下にその詳細を説明します。
M&A仲介会社は、広範なネットワークと経験豊富な専門知識を持つプロフェッショナル集団です。彼らは市場動向や業界トレンドに精通しており、M&Aの潜在的な取引相手を見つけ出す能力に優れています。
自分で取引相手を探す場合に比べて、M&A仲介会社のアドバイザーは市場における幅広いネットワークを活用し、さらに優れたリサーチ能力を発揮します。そのため、クライアントの要件や目標に適した取引相手を見つけ出すことができます。
専門的な観点からアドバイスを得ることができる
M&A仲介を活用するメリットの二つ目は、「専門的な観点からアドバイスを得ることができる」という点です。
M&A仲介会社は、豊富な経験と専門知識を持つアドバイザーが所属しており、財務的・法律的な観点からクライアントにアドバイスを提供します。
まず、財務的な観点からのアドバイスです。M&A取引では、企業評価や財務分析が重要な要素となります。M&A仲介会社のアドバイザーは、経験豊富な専門家であり、企業評価やキャッシュフロー分析などを通じて適切な評価を行います。また、資金調達や価格交渉においてもクライアントをサポートし、最適な取引条件の実現に向けた戦略を立案します。
次に、法律的な観点からのアドバイスです。M&A取引には法的な手続きや契約が不可欠です。M&A仲介会社は法律の専門知識を有しており、クライアントに対して契約書のレビューや法的リスクの評価を行います。さらに、デューデリジェンス(DD)プロセスにおいても法的な問題点や潜在的なリスクを特定し、適切な対策を提案します。
また、交渉のサポートもM&A仲介会社の重要な役割です。M&A取引では、売り手と買い手の間での交渉が不可欠ですが、これには専門的な知識と経験が求められます。M&A仲介会社のアドバイザーは交渉のプロフェッショナルであり、クライアントの利益を最大化するために交渉戦略を立案し、交渉過程でのサポートを提供します。
買い手と売り手のバランスを取ってもらえる
M&A仲介を活用するメリットの三つ目は、「買い手と売り手のバランスを取ってもらえる」という点です。
M&A取引において、買い手と売り手はそれぞれ異なる利益や目標を持っています。買い手はできるだけ低い価格で取引を進めたいと考えており、一方の売り手はできるだけ高い価格で自社を売却したいと望んでいます。このような状況では、バランスを取ることは容易ではありません。
しかし、M&A仲介会社のアドバイザーは、買い手と売り手のバランスを取る役割を果たします。彼らは市場動向や交渉の経験に基づき、公平かつ中立な立場から取引条件や価格の交渉を進めます。
買い手と売り手のバランスを取るために、M&A仲介会社やそのアドバイザーはいくつかの手法を活用します。
まずは、市場調査と競争分析です。アドバイザーは市場動向を把握し、競合他社や同業他社の存在を分析します。これにより、買い手や売り手が適切な価格と条件で取引を進めるための基準を確立することができます。
次に、交渉のサポートです。アドバイザーは交渉のプロフェッショナルであり、買い手と売り手の双方との間でバランスを取るために必要なスキルと経験を持っています。アドバイザーは公正な交渉環境を構築し、価格や条件に関して妥協点を見つけるためのサポートを提供します。
最後に、デューデリジェンス(DD)の実施です。デューデリジェンス(DD)はM&A取引において重要なプロセスです。アドバイザーは買い手と売り手の両方に対し、企業の財務状況や法的なリスク、将来の成長見通しなどを評価します。これにより、取引の公平性とバランスを確保することができます。
M&A仲介会社を活用することで、買い手と売り手のバランスを取ることができます。アドバイザーは公平な立場から交渉を進め、買い手と売り手の双方が満足できる取引条件や価格を実現するための努力を行います。これにより、買い手は可能な限り低い価格での取引を実現し、売り手は可能な限り高い価格で自社を売却することができます。
経営者は本業に専念できる環境を確保できる
M&Aの実務を仲介会社に任せることで、経営者は本業に専念できる環境を確保できます。M&Aのプロセスは通常10ヶ月から1年程度かかり、その間に膨大な作業をこなす必要があります。経営者がこれをすべて自力で対応すると、時間と労力を取られ、本業の経営がおろそかになるリスクが高まります。
さらに、業績が低下すれば、買い手企業からの評価が下がり、M&Aの交渉に不利な影響を与えることにもなりかねません。こうした事態を避けるためにも、専門知識を持つ仲介会社に業務を依頼し、経営者は引き続き自社の経営に集中できる体制を整えることが重要です。
M&A仲介を活用するデメリット
M&A仲介を活用するデメリットには以下のようなものが挙げられます。
- 費用がかかる
- シナジー効果がない企業を買収してしまう可能性がある
それぞれ解説します。
費用がかかる
M&A仲介を活用する際のデメリットの一つは、「費用がかかる」という点です。
M&A仲介会社を利用する場合、専門的な知識や経験を持つアドバイザーのサービスを受けるために費用が発生します。M&A仲介会社との契約には通常、成功報酬や契約金、時間単位のコンサルティング料などが含まれます。
M&A取引は複雑なプロセスであり、アドバイザーのサービスには時間と労力が必要です。そのため、M&A取引が長引けば長引くほど、費用も高くなる可能性があります。例えば、デューデリジェンス(DD)の詳細な調査や交渉の継続的なサポートが必要な場合、追加の費用が発生することがあります。
また、M&A仲介会社によっては、成功報酬が取引金額に応じて発生する場合もあります。取引金額が大きくなればなるほど、M&A仲介会社の成功報酬も相応に高くなることがあります。
シナジー効果がない企業を買収してしまう可能性がある
M&A仲介を活用する際のデメリットの二つ目は、「シナジー効果がない企業を買収してしまう可能性がある」という点です。
M&A仲介会社は企業の買収や合併を支援する専門機関ですが、全てを任せるのではなく、企業自身が買収前の調査を行うことが重要です。
仲介会社は取引の成立や合意を優先するため、買収対象企業との戦略的な適合性やシナジー効果の詳細な評価が不十分な場合があります。シナジー効果とは、買収後に効率化や成長を生む相乗効果を指し、その実現には統合後の事業モデルや財務状況、人材、企業文化の適合性を見極める必要があります。
買収対象企業が本当にシナジー効果を発揮できるかを独自に評価し、仲介会社の意見に依存しすぎないことが、買収成功のカギとなります。慎重な調査を行うことで、買収のリスクを最小限に抑え、実質的な価値を得られるM&Aの実現が可能になります。
利益を最大化するためにFAを選ぶべきか？
「仲介会社は自社の利益を最大化してくれない」「FAの方が自社のために動いてくれるので、仲介よりFAを選んだ方が良いのでは？」という声を聞くことがあります。しかし、「利益」とは必ずしも金額だけで定義されるものではありません。
仲介会社とFAはそれぞれクライアントに対するスタンスは異なりますが、どちらも「M&Aを成功させる」という最終目標は共通です。そのため、条件面での折り合いをつけて合意点を見出す点では、どちらも同じプロセスをたどります。
FAはクライアントの利益を最大化すると言われることが多いものの、実際には譲渡価格や条件面での妥協点を見つけることになるため、結果として「利益の最大化」が譲渡価格や条件において必ずしも実現するとは限りません。
また、譲渡価格を多少譲ることで、他の条件面でより大きなメリットを得られるケースもあります。そのため、金額にこだわるのではなく、自社にとって本当に重要な条件や利益を改めて見直し、M&Aの目的を総合的に考えることが大切です。
仲介とFAのどちらを選ぶべきかを判断する際は、単純に利益の最大化だけを基準にせず、「M&Aの目的をいかに達成するか」という観点から総合的に検討することが重要です。
M&A仲介を活用する注意点
M&A仲介を活用する際に注意しておきたい点を2つ紹介します。
利益相反取引の可能性に注意する
M&A仲介会社を利用する際には、利益相反のリスクに注意が必要です。仲介会社は売主と買主の両者から手数料を受け取るため、どちらか一方に有利なアドバイスをする可能性があります。その結果、M&Aが成立しても取引価格や条件が一方の当事者にとって不利になることがあるため、仲介会社が本当に中立な立場を維持しているか確認することが重要です。
利益相反取引とは、特定の立場を利用して自己または関係者の利益を追求し、他方に不利益をもたらす行為を指します。このような行為は、公平性を損なうだけでなく、法的なリスクも伴います。特に仲介会社が買主側に有利な情報を流し、売主に不利な条件を迫るケースがあるため、取引前に十分な注意が求められます。
M&A仲介会社の選定においては、公平かつ信頼性のある会社を選び、必要に応じて独自の専門家を起用してアドバイスを受けることを検討すべきです。こうした対策によって、M&Aの成功とシナジー効果の最大化を目指すことができます。
複数の機関に安易に相談するのは避けるべき
M&Aの相談相手を選ぶ際は、慎重に判断することが大切です。同じ内容の相談でも、相談先によって異なるアドバイスを受けることがあり、結果として判断が難しくなってしまうことがあります。
複数の機関に軽率に相談すると、それぞれの見解やアプローチに差が出るため、情報が錯綜し、かえって混乱してしまう可能性があります。信頼できる機関を見極め、相談先を一貫させることが重要です。
M&A仲介会社が行うM&Aの種類
M&A仲介会社が行うM&Aの主な種類には、株式取得と事業譲渡があります。M&A仲介会社は、株式取得や事業譲渡において、両者のニーズや目標を考慮し、交渉や手続きの支援を行います。適切な対象企業の選定や評価、交渉のサポート、契約の策定などを通じて、円滑なM&Aの実現に貢献します。
株式取得
株式取得は、買い手が対象企業の株式を取得する形式のM&Aです。この方法では、対象企業の全体を統合することが可能であり、業績や資産、ブランドなどを引き継ぐことができます。株式取得によるM&Aでは、買収によるシナジー効果や成長戦略の実現を目指すことが一般的です。
事業譲渡
一方、事業譲渡は、売り手が特定の事業部門や資産を買い手に譲渡する形式のM&Aです。売り手は対象事業から撤退し、買い手がその事業を引き継ぎます。事業譲渡は、売り手が事業の再構築や資金調達などを目的に行うことがあります。買い手は、既存事業の拡大や新規事業の立ち上げなどを通じて成長戦略を進めることができます。
M&A仲介を活用すべき企業の特徴
M&A仲介を活用すべき企業の特徴として、契約締結までを迅速に行いたい企業が挙げられます。M&Aプロセスは時間がかかる場合がありますが、契約締結までの手続きを迅速に進めたい企業にとって、M&A仲介は効果的です。仲介会社は交渉や契約のプロセスをサポートし、スムーズな進行を促進するからです。
また、メリットがデメリットを上回っている場合にもM&A仲介を活用すべきと言えます。M&A仲介には様々なリスクや課題が存在しますが、それらのデメリットを上回るメリットがある場合には、M&A仲介を活用しましょう。例えば、成長戦略の一環として市場進出を図りたい企業や、競争力を高めるために技術や専門知識を獲得したい企業などで、自社だけでは到底M&Aを成立させることができない場合などが挙げられるでしょう。
M&A仲介で必要な費用
M&A仲介で必要な費用として一般的なものとして、成功報酬や事前費用、その他経費などがあります。それぞれ簡単に解説します。
- 成功報酬：M&Aが成約したタイミングで発生する仲介手数料
- 事前費用：デューデリジェンス(DD)や市場調査、評価鑑定などにかかる手数料
- 着手金：正式に依頼を行った後で支払う手数料
- リテイナーフィー：M&Aに進展がない場合も、毎月支払う仲介手数料
- その他経費：M&Aプロセスにおいて、交渉や契約締結のために発生する経費（交通費、宿泊費、法律顧問や会計士の費用、コンサルティング料など）
M&A仲介を手掛ける機関
M&A仲介会社やFA以外にM&A仲介を手掛ける機関としては、以下のようなものがあります。
- 公認会計士・税理士
- 弁護士
- 金融機関のM&A相談窓口
- 商工会・商工会議所
- 事業承継・引継ぎ支援センター
それぞれの特徴を順番に解説します。
公認会計士・税理士
公認会計士には財務面、税理士には税務に関する相談ができ、どちらも会社の決算業務を専門とする国家資格保持者です。そのため、財務や税務に関しては的確なアドバイスが得られます。しかし、M&Aに精通しているとは限らないため、マッチングや交渉といったサポートが十分でないケースもあります。
弁護士
弁護士の中には、M&Aの支援や仲介を積極的に行う専門家もいます。M&Aは法律に関する手続きが複雑で、契約書作成や法的リスクの把握が重要なため、法の専門家である弁護士のサポートは心強いでしょう。ただし、すべての弁護士がM&Aに強いわけではなく、専門知識やネットワークが限られることもあるため、依頼前に確認が必要です。
金融機関のM&A相談窓口
日頃取引のある銀行や証券会社も、M&Aの相談先として選択肢に入ります。資金調達や資金繰りなどの財務面でのサポートに加え、幅広いネットワークを持つ点が強みです。ただし、スモールM&Aには対応していなかったり、手数料が高額になることもあるため、相談前に条件を確認しておくことをおすすめします。
商工会・商工会議所
商工会議所や地方自治体などの公的機関も、M&Aの相談先として利用できます。特に地方企業とのつながりが強く、地元企業同士のマッチングを行う際に有効です。また、助成金や補助金制度に関する情報も豊富で、資金面のサポートを受けられる場合もあります。ただし、これらの制度には細かなルールがあるため、事前の確認が必要です。
事業承継・引継ぎ支援センター
全国の各都道府県に設置されている公的機関で、後継者不足による事業承継を専門に支援しています。法制度や公的支援制度に関する情報を豊富に持っており、相談料は無料で気軽に利用できます。ただし、取り扱う案件数が限られており、複雑なスキームには対応していないこともあるため、相談内容が専門外となる場合もあります。
M&A仲介会社の選び方
以下に、M&A仲介会社を選ぶ際に意識しておきたいポイントをまとめました。
- M&A仲介の実績やサポート体制があるか
- どのような業種を得意としているか
- どのような規模のM&Aを得意としているか
- 広いネットワークを持っているか
- 報酬体系が分かりやすいか
- 情報管理が徹底されているか
- PMIに対応しているか
上記のポイントを意識し、自社のM&Aに適した仲介会社を選びましょう。
M&A仲介に関する動向
近年、M&Aを支援する事業者の数は急増していますが、その一方で、提供されるサービスの内容や品質にばらつきがあり、統一性に欠けるといった課題が浮き彫りになっています。
こうした状況を受けて、中小企業庁は2021年8月に「M&A支援機関登録制度」を設立しました。この制度では、中小企業向けのM&Aガイドラインを遵守していると宣言し、一定の基準を満たす仲介会社やファイナンシャルアドバイザー（FA）、M&A業務を行う金融機関の情報をデータベースとして登録・公開しています。
さらに、同年10月にはM&A仲介事業者の自主規制団体として「一般社団法人M&A仲介協会」が設立され、業界全体の健全な発展を目指して活動を開始しました。2023年12月には、M&A仲介業界のあるべき姿をまとめた倫理規程を策定し、広告・営業活動、コンプライアンス、契約における重要事項の説明といった3つの主要領域において自主規制ルールを定め、公開しています。
このように、国や業界全体で中小企業経営者が安心してM&Aに取り組める環境整備が進んでおり、M&A支援の基盤が強化されつつあります。
まとめ
本記事では、M&A仲介とは何か、その概要や特徴について解説しました。M&A仲介会社の役割や活用するメリットやデメリットについても詳しく説明しました。
M&A仲介会社を完全に信じきる、任せきるのではなく、自身も対象の企業をリサーチするなど当事者である意識を持つことでより良いM&Aを実現するようにしましょう。
