M&Aトラブルに関する総合案内

M&Aトラブルに関する総合案内ページ

本ページは、M&Aの実行過程で紛争化しやすい論点（デューデリジェンス、表明保証条項、補償条項、価格調整条項、誓約条項（コベナンツ）、クロージング手続等）を中心に、当事務所ウェブサイト内の解説記事を一覧化した総合案内ページです。M&A契約書の作成・レビュー段階のリスク管理のみならず、クロージング後に顕在化した争点整理や証拠化の観点からも参照できるよう構成しています。

M&Aトラブル・少数株主トラブルを巡る紛争の典型類型（主要10類型）

• 表明保証違反（簿外債務・法令違反・重要事実不開示）
• 補償条項・特別補償を巡る紛争
• 価格調整条項（純資産調整・アーンアウト）
• 解除・前提条件違反（クロージング前後）
• 競業避止義務・勧誘禁止義務を巡る紛争
• 役員責任追及（任務懈怠・善管注意義務）
• 少数株主排除（スクイーズアウト）（株式併合・全部取得条項付種類株式）
• 株式買取請求／株式売買価格決定申立
  
• M&A仲介業者を巡る紛争
• 株式評価・企業価値評価を巡る紛争

■ 典型的なM&Aトラブルの起点（表明保証条項・補償条項・価格調整条項等）

• 表明保証条項の逐条解説 └ 表明保証条項の条文構造、重要論点、例外・開示、違反時の扱い。表明保証条項は、M&A契約において買主と売主の責任を明確にするもので、その適用に関する実務的な注意点を詳細に解説します。
• M&A契約書の価格調整条項の内容とポイント！ └ 価格調整方式、ネットデット・運転資本調整、算定基準日と手続。価格調整条項は、M&A後の価格変動リスクを調整するために不可欠であり、どのように適用するかを具体的に説明します。
• M&A契約書の表明保証条項(レプワラ)！ └ 表明保証の基本構造、例外開示、違反時の補償・解除との連動。表明保証の構造と、それがどのように契約書に組み込まれるか、違反時の処理について説明します。
• M&A契約書の補償条項(インデムニティ)の内容とポイント！ └ 補償対象、免責・控除、期間、上限、請求手続の設計。補償条項は、リスクを分配し、万が一の違反に備えるために重要です。詳細な設計方法を解説します。
• M&A契約書の補償条項(インデムニティ)！ └ 補償対象、免責・控除、期間、上限、請求手続の設計。補償条項の重要性と、契約における具体的な記載例を取り上げ、実務での運用方法を説明します。
• アーンアウト条項とは？企業買収の価格合意に効果的な方法を詳細解説 └ アーンアウト条項の設計、業績指標、計算方法、紛争防止のための情報開示。アーンアウト条項は、買収後の業績によって最終的な支払いを決定するもので、重要な要素を詳細に解説します。
• M&Aでのロックアップとは？期間の目安やメリット・デメリット、アーンアウト条項について解説 └ ロックアップ期間、経営関与、クロージング後の義務設計、アーンアウト条項との関係。ロックアップ条項を契約書に盛り込む目的とその効果を説明します。

■ 誓約条項（コベナンツ）・ロックアップ等（前提条件・義務違反リスク）

• M&A契約書の遵守条項の内容とポイント！ └ 誓約条項の典型類型、義務内容、違反時の救済、前提条件との関係。誓約条項は、契約後の行動を規定し、違反時の救済手段を設ける重要な条項です。その設計方法について解説します。
• M&A契約書の遵守条項（コベナンツ）！ └ 誓約条項の典型類型、義務内容、違反時の救済、前提条件との関係。コベナンツ条項の役割と、違反した際に取るべき対応策を解説します。

■ クロージング（決済・書類・実行手続）

• M&Aのクロージング（closing）手続の内容とポイント！ └ クロージング条件、提出書類、決済手続、実務上のチェックポイント。クロージング手続はM&A取引の最終段階であり、その正確な実行が求められます。チェックポイントと注意点を解説します。

■ 秘密保持契約（情報管理・目的外使用の制御）

• M&Aの秘密保持契約書！ └ 秘密保持義務、目的外使用禁止、例外事由、情報返還・破棄。M&A取引において、情報の管理と流出防止は重要な要素であり、秘密保持契約の構造について詳しく解説します。
• 秘密保持契約書のフォーマット └ 秘密保持契約書の基本書式、条項構成、実務上の記載例。実務で使用される秘密保持契約書の雛形と、その適切な記載方法について解説します。

■ M&A仲介業者・ファイナンシャルアドバイザー（選択・契約・手数料）

• M&Aアドバイザリーとは？役割や業務内容、M&A仲介会社との違い、必要なスキルを解説 └ ファイナンシャルアドバイザーの役割、M&A仲介業者との違い、関与範囲。M&Aアドバイザーの主な役割やスキルを解説し、M&A仲介業者との違いについても説明します。
• M&A仲介（マッチング）かM&Aオークション（入札方式）か？ └ 入札方式の進行管理、情報開示、候補者選定、条件交渉。入札方式の進行方法と、それに伴うリスクや注意点を解説します。
• M&A仲介とは？FAとの違いや活用するメリット・デメリット、利用すべき企業の特徴について解説 └ M&A仲介業者とファイナンシャルアドバイザーの相違、メリット・デメリット。M&A仲介業者を活用するメリットとデメリット、そしてどの企業に向いているかを解説します。
• M&A仲介契約書のフォーマット └ M&A仲介契約の主要条項、成功報酬条項、免責条項、情報提供条項。M&A仲介契約書に必要な基本的な条項と、その役割について解説します。
• M&A仲介業務の業務内容から報酬体系まで徹底解説！手数料などの費用の相場はどれくらい？ └ M&A仲介業務の業務範囲、M&A仲介手数料の算定構造、費用相場。M&A仲介業務における費用や手数料の相場と、その構造について解説します。

■ 会社法手続（株主総会・取締役会・議事録・株主対応）

• 株主総会の開催方法 └ 招集手続、決議要件、議事運営、議事録作成の実務。株主総会の進行方法、必要な手続き、決議要件について解説し、実務上の留意点を説明します。
• M&Aの株主総会議事録と取締役会議事録には実印での押印が必要か？ └ 株主総会議事録・取締役会議事録の押印実務、証拠化・登記との関係。議事録に実印を押す重要性とその実務について解説します。
• Ｍ&Aに伴う役員交代の株主総会議事録に新旧役員が署名押印すべき理由！ └ 役員交代時の議事録作成方法、署名押印の必要性、対外提出書類との整合性を解説します。
• 株主間契約とは？内容とメリット・デメリット！ └ 株主間契約の主要条項、支配権、先買権、ドラッグ・アロング条項等。株主間契約の内容やそのメリット・デメリットを詳細に説明します。

■ 許認可・業法（許認可承継とスキーム選択）

• 日本語教育機関の運営に関する許認可について └ 許認可の承継可否、行政手続、取引スキーム選択への影響。日本語教育機関などで、M&A後に許認可を承継する際の手続きと、そのスキーム選択について解説します。