M&Aトラブルに関する総合案内

M&Aトラブルに関する総合案内ページ

本ページは、M&Aの実行過程で紛争化しやすい論点（デューデリジェンス、表明保証条項、補償条項、価格調整条項、誓約条項（コベナンツ）、クロージング手続等）を中心に、
当事務所ウェブサイト内の解説記事を一覧化した総合案内ページです。
M&A契約書の作成・レビュー段階のリスク管理のみならず、クロージング後に顕在化した争点整理や証拠化の観点からも参照できるよう構成しています。

■ 典型的なM&Aトラブルの起点（表明保証条項・補償条項・価格調整条項等）

• 表明保証条項の逐条解説
  └ 表明保証条項の条文構造、重要論点、例外・開示、違反時の扱い
• M&A契約書の価格調整条項の内容とポイント！
  └ 価格調整方式、ネットデット・運転資本調整、算定基準日と手続
• M&A契約書の表明保証条項(レプワラ)！
  └ 表明保証の基本構造、例外開示、違反時の補償・解除との連動
• M&A契約書の補償条項(インデムニティ)の内容とポイント！
  └ 補償対象、免責・控除、期間、上限、請求手続の設計
• M&A契約書の補償条項(インデムニティ)！
  └ 補償対象、免責・控除、期間、上限、請求手続の設計
• アーンアウト条項とは？企業買収の価格合意に効果的な方法を詳細解説
  └ アーンアウト条項の設計、業績指標、計算方法、紛争防止のための情報開示
• M&Aでのロックアップとは？期間の目安やメリット・デメリット、アーンアウト条項について解説
  └ ロックアップ期間、経営関与、クロージング後の義務設計、アーンアウト条項との関係

■ 誓約条項（コベナンツ）・ロックアップ等（前提条件・義務違反リスク）

• M&A契約書の遵守条項の内容とポイント！
  └ 誓約条項の典型類型、義務内容、違反時の救済、前提条件との関係
• M&A契約書の遵守条項（コベナンツ）！
  └ 誓約条項の典型類型、義務内容、違反時の救済、前提条件との関係

■ デューデリジェンス（法務・財務・事業・情報技術等）

• M&Aデューデリジェンス(DD)業務！
  └ 調査目的、調査範囲設計、資料開示、指摘事項の記録化
• デューデリジェンス(DD)の目的と流れと必要性！
  └ 調査目的、調査範囲設計、資料開示、指摘事項の記録化
• デューデリジェンス(DD)とは？目的や行う理由、手続きの流れをわかりやすく解説
  └ 調査目的、調査範囲設計、資料開示、指摘事項の記録化
• ITデューデリジェンス(DD)とは？必要な理由や調査項目、実施までの流れをわかりやすく解説
  └ 情報システム調査、セキュリティ・ライセンス、技術的負債の把握
• 法務デューデリジェンス(DD)業務
  └ 法務デューデリジェンス業務の範囲、論点整理、実務対応
• 法務デューデリジェンス（DD）とは？実施するタイミングや進める流れをわかりやすく解説
  └ 法務調査のタイミング、手順、主要論点、契約条項への反映
• 財務デューデリジェンス(DD)とは？必要な分析項目や、実施する流れ６ステップをわかりやすく解説
  └ 財務分析項目、品質調整、実施プロセス、報告書の見方
• ビジネスデューデリジェンス(DD)とは？目的や種類、活用できるフレームワークと流れをわかりやすく解説
  └ 事業性評価、競争環境分析、検証フレームワーク、調査手順
• 事業デューデリジェンスとは？意味・目的・調査内容・進め方をわかりやすく解説
  └ 事業デューデリジェンスの目的、調査内容、進め方
• 事業譲渡における法務デューデリジェンス(DD)の範囲の限定方法！
  └ 調査範囲の限定設計、スコープ合意、例外処理、契約条項への反映
• M&A・株式譲渡・事業譲渡及び各種M&A契約書・デューデリジェンスに関する解説
  └ M&A契約書全体構造、主要条項、契約類型ごとの整理

■ クロージング（決済・書類・実行手続）

• M&Aのクロージング（closing）手続の内容とポイント！
  └ クロージング条件、提出書類、決済手続、実務上のチェックポイント

■ 秘密保持契約（情報管理・目的外使用の制御）

• M&Aの秘密保持契約書！
  └ 秘密保持義務、目的外使用禁止、例外事由、情報返還・破棄
• 秘密保持契約書のフォーマット
  └ 秘密保持契約書の基本書式、条項構成、実務上の記載例

■ M&A仲介業者・ファイナンシャルアドバイザー（選択・契約・手数料）

• M&Aアドバイザリーとは？役割や業務内容、M&A仲介会社との違い、必要なスキルを解説
  └ ファイナンシャルアドバイザーの役割、M&A仲介業者との違い、関与範囲
• M&A仲介（マッチング）かM&Aオークション（入札方式）か？
  └ 入札方式の進行管理、情報開示、候補者選定、条件交渉
• M&A仲介とは？FAとの違いや活用するメリット・デメリット、利用すべき企業の特徴について解説
  └ M&A仲介業者とファイナンシャルアドバイザーの相違、メリット・デメリット
• M&A仲介契約書のフォーマット
  └ M&A仲介契約の主要条項、成功報酬条項、免責条項、情報提供条項
• M&A仲介業務の業務内容から報酬体系まで徹底解説！手数料などの費用の相場はどれくらい？
  └ M&A仲介業務の業務範囲、M&A仲介手数料の算定構造、費用相場

■ 会社法手続（株主総会・取締役会・議事録・株主対応）

• 株主総会の開催方法
  └ 招集手続、決議要件、議事運営、議事録作成の実務
• M&Aの株主総会議事録と取締役会議事録には実印での押印が必要か？
  └ 株主総会議事録・取締役会議事録の押印実務、証拠化・登記との関係
• Ｍ&Ａに伴う役員交代の株主総会議事録に新旧役員が署名押印すべき理由！
  └ 役員交代局面の議事録作成、署名押印、対外提出書類との整合
• 株主間契約とは？内容とメリット・デメリット！
  └ 株主間契約の主要条項、支配権、先買権、ドラッグ・アロング条項等

■ 許認可・業法（許認可承継とスキーム選択）

• 日本語教育機関の運営に関する許認可について
  └ 許認可の承継可否、行政手続、取引スキーム選択への影響