企業法務における顧問弁護士の役割　法務担当者がいない会社が何を任せられるか

法務を専門に担当する社員がおらず、契約書の確認も、労務の手続も、取引先とのやり取りも、経営者又は総務及び経理の担当者が本来の業務と兼務しておられる会社に向けたページです。このような会社では、法律に関わる仕事が「誰の担当でもない仕事」として社内を漂い、期限が迫ってはじめて外部に相談することになりがちです。顧問弁護士に何を任せられるのかが分からないというご相談は、この状態が続いている会社から寄せられます。

本ページは、顧問弁護士が実際にどのような業務を行うのか、その範囲を具体的に整理したものです。あわせて、司法書士、行政書士、社会保険労務士、税理士といった他の士業との役割分担を示し、どの仕事をどこへ持ち込めばよいのかを明らかにしてまいります。

結論から申し上げます。顧問弁護士に任せられる業務は、訴訟の代理だけではありません。件数として最も多いのは、日常の判断に対する短い助言です。そして、法務担当者がいない会社にとって効果が大きいのも、この日常の助言の部分です。

法務担当者がいない会社では、法律の仕事はどこへ行くのか

まず、現在の自社の状態を確認していただきます。法務の専任者がいない会社では、法律に関わる仕事は次の4つのいずれかの経路をたどります。

経営者のところへ集まる

最も多い形です。取引先からの通知書、従業員からの申出、行政庁からの照会は、いずれも最終的に経営者の判断を要します。判断の材料が社内にないため、経営者は自ら調べるか、知人に尋ねるかの選択を迫られます。この時間は帳簿上どこにも現れませんが、経営者の時間単価で計算すれば、決して小さな費用ではありません。

総務又は経理の担当者が兼務する

雛形を探し、他社の例を調べ、なんとか形を整えるという対応になります。担当者に責任を負わせることはできませんので、結局は経営者の確認が必要となり、二重の手間が生じます。

判断が先送りにされる

判断の根拠がない事柄は、後回しにされます。就業規則の見直し、議事録の整備、雛形の更新といった、期限のない仕事から順に滞留します。

事故が起きてから外部に持ち込まれる

紛争が顕在化し、期限が迫ってから相談に至ります。この段階では、選択できる手段が既に限られていることが少なくありません。

顧問弁護士が最も多く行うのは、日常の相談と文書の作成である

顧問弁護士の業務のうち、件数として最も多いのは次の領域です。1件あたりの所要時間は短く、都度見積りを取って依頼するという手順にはなじみません。継続的な契約が最も効いてくる部分です。

日々の判断に対する助言

取引先から届いた通知書にどう回答するか、支払を留保してよいか、この表示は景品表示に関わる法令に触れないか、退職を申し出た従業員に何をいつまでに交付するか、といった判断です。多くは電話又は電子メールで完結します。

契約書の作成、確認及び修正

自社の雛形の整備、相手方から提示された契約書の確認、修正案の作成及び対案の提示です。特に、相手方の雛形をそのまま用いている取引が続いている会社では、まず既存の契約書を棚卸しすることから始めます。

通知書及び回答書の作成

催告書、解除の通知、回答書の作成です。文書の名義を会社とするか弁護士とするかによって、相手方の受け止め方が変わりますので、その選択も含めて助言いたします。

社内規程及び書式の整備

就業規則、各種の社内規程、申請書及び同意書の書式の整備です。個人情報の保護に関する法律に関わる書式のように、法令の改正に応じて見直しを要するものもあります。

会社組織の運営に関する業務

中小企業では、株主総会及び取締役会の手続が省略されたまま長年運営されている例が少なくありません。事業承継や株式の譲渡の場面ではじめて問題が表面化しますので、平時のうちに整えておく価値のある領域です。

株主総会の招集及び運営

株式会社は、毎事業年度の終了後一定の時期に定時株主総会を招集しなければなりません（会社法第296条第1項）。招集の手続、議案の作成、当日の運営、議事録の作成が業務となります。議事録は、株主総会の日から10年間、本店に備え置かなければなりません（会社法第318条第1項及び第2項）。

取締役会の運営

取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、その過半数をもって行います（会社法第369条第1項）。決議について特別の利害関係を有する取締役は、議決に加わることができません（同条第2項）。議事録は取締役会の日から10年間、本店に備え置かなければなりません（会社法第371条第1項）。利益相反取引や重要な財産の処分については、この手続の有無が後日争われることがあります。

役員の選任、辞任及び解任

役員は、いつでも株主総会の決議によって解任することができますが、正当な理由なく解任された場合には、その役員は会社に対して損害の賠償を請求することができます（会社法第339条第1項及び第2項）。親族が役員に就いている会社では、この点が事業承継の局面で問題となります。

決議に瑕疵があった場合の対応

招集の手続又は決議の方法に法令若しくは定款の違反がある場合、株主総会の決議の取消しを求める訴えは、決議の日から3か月以内に提起しなければなりません（会社法第831条第1項）。この期間は短く、争うかどうかを検討している間に経過してしまうことがあります。

人事及び労務に関する業務

従業員が増えるにつれて、法令上の義務が段階的に加わります。手続の順序を誤ると、実体としては相当な事情があっても、手続の不備を理由に会社の主張が通らないことがあります。

就業規則の作成及び変更

常時10人以上の労働者を使用する使用者は、就業規則を作成し、行政官庁に届け出なければなりません（労働基準法第89条）。作成及び変更に当たっては、労働者の過半数で組織する労働組合又は労働者の過半数を代表する者の意見を聴かなければなりません（労働基準法第90条第1項）。

解雇及び雇止め

解雇は、客観的に合理的な理由を欠き、社会通念上相当であると認められない場合には、権利を濫用したものとして無効となります（労働契約法第16条）。また、労働者を解雇しようとする場合には、少なくとも30日前に予告をするか、30日分以上の平均賃金を支払わなければなりません（労働基準法第20条第1項）。

例えば、令和8年11月30日をもって従業員を解雇するのであれば、遅くとも令和8年10月31日までに解雇の予告をする必要があります。予告が令和8年11月10日になった場合には、不足する日数に相当する平均賃金を支払わなければなりません。予告の期間を満たしていても、それだけで解雇が有効になるわけではありませんので、理由の整理と記録の作成を先に行うことになります。

未払の割増賃金の請求への対応

賃金の請求権の消滅時効は5年とされていますが、当分の間は3年とされています（労働基準法第115条、同法附則第143条第3項）。退職した従業員から遡って請求を受けた場合、労働時間の記録がどのように残っているかによって、会社の反論の可否が決まります。記録の整備は、紛争が生じる前にしかできません。

ハラスメントの申告への対応

申告を受けた後の調査の進め方、聴取の記録の残し方、申告者及び被申告者への通知の方法には、いずれも定石があります。調査の手順を誤ると、事実関係にかかわらず会社の対応自体が問題とされます。

債権の回収と、紛争への対応

督促及び催告

支払が滞った取引先に対する督促です。まず、契約書及び注文書の確認によって、請求できる金額と支払期日を確定します。催告は、その後の手続の前提となりますので、到達を証明できる方法によることが重要です。

消滅時効の管理

債権は、債権者が権利を行使することができることを知った時から5年間行使しないときは、時効によって消滅します（民法第166条第1項第1号）。例えば、令和8年9月30日を支払期日と定めた売掛金については、更新又は完成猶予の事由がない限り、令和13年9月30日の経過をもって時効が完成し得ます。催告をしたときは、その時から6か月を経過するまでの間は時効は完成しませんが（民法第150条第1項）、催告の繰り返しによって延長することはできません。裁判上の請求等をした場合には、完成猶予及び更新の効果が生じます（民法第147条）。

相手方の資産及び所在の調査

弁護士は、受任している事件について、所属する弁護士会を通じて公務所又は公私の団体に照会して必要な事項の報告を求めることができます（弁護士法第23条の2第1項及び第2項）。この手続は、弁護士に依頼していなければ用いることができません。

手続の選択

支払督促、少額訴訟、通常の訴訟、民事調停のいずれによるかは、金額、相手方の対応、証拠の状況によって変わります。回収の見込みと費用とを比較し、着手しないという判断を含めて助言いたします。

他の士業とは、どのように役割を分担するのか

会社の外部の専門家は弁護士だけではありません。どの仕事をどこへ持ち込むかを整理しておくと、無駄な往復が減ります。

境界が問題となりやすい場面

争いのある事案について、報酬を得る目的で法律事務を取り扱うことは、弁護士でない者には認められていません（弁護士法第72条）。相手方との間で既に見解の対立が生じている案件は、書類の作成にとどまるものではありませんので、弁護士が扱う領域となります。就業規則の作成そのものは社会保険労務士の領域ですが、特定の従業員との紛争を念頭に置いた規程の設計は、弁護士と分担して進めるのが実際的です。

併走する形が最も多い

登記は司法書士、許認可の申請は行政書士、社会保険の手続は社会保険労務士、申告は税理士が担当し、その全体の設計と、紛争になり得る部分を弁護士が担当するという形が最も多くなります。顧問弁護士がいると、どの専門家に持ち込むべき事柄かという振り分けの段階から相談することができます。

顧問弁護士に任せられない業務、別枠となる業務

会計及び税務の判断

仕訳、決算、申告の是非は税理士の領域です。ただし、株式の評価や退職金の支給といった、法務と税務の双方に関わる論点については、双方の専門家が同時に検討する必要があります。

訴訟その他の個別の案件

多くの顧問契約では、訴訟、調停、労働審判等の手続は別枠の案件として扱われます。当事務所においても、顧問業務は随時の指導及び助言を提供する業務であり、契約書の作成、具体的な紛争への対応及び訴訟への対応は別途となります。

M&Aの仲介及び交渉

当事務所では、M&Aの相手方の検索及びマッチング、当事者間の取りまとめ、M&Aのプロセスの管理、M&Aの交渉業務は顧問契約の範囲外とし、M&Aアドバイザリー業務又はM&A仲介業務として成功報酬により対応しています。M&A契約書の作成及びデュー・ディリジェンスの遂行も、顧問契約の範囲外です。

なぜ相手方は、法務の窓口がない会社に強く出てくるのか

「先方の主張は明らかに無理があるのに、なぜここまで押してくるのか」というご質問をよくいただきます。相手方の側にも事情があり、理由は概ね次の3つです。

第1　回答が遅れることを見越している

社内に法務の窓口がない会社は、通知書を受け取ってから回答を返すまでに時間を要します。相手方は短い回答期限を設定し、期限内に反論が返らなければそれを前提として次の手続に進みます。

第2　記録が残っていないと考えている

議事録、労働時間の記録、やり取りの経緯が整理されていない会社では、後日の主張の裏付けが乏しくなります。相手方は、証拠の量で優位に立てると判断すれば、強い主張を維持します。

第3　交渉が長引けば本業に支障が出ることを知っている

窓口が経営者に集中している会社では、交渉が続くほど本業の時間が削られます。相手方は、こちらが早期の決着を望むことを織り込んで条件を提示してまいります。

いま確認していただきたいこと

本日のうちにできることを挙げます。

第1に、直近3年間に締結した契約書のうち、相手方の雛形をそのまま用いたものが何通あるかを数えてください。

第2に、直近3事業年度の株主総会及び取締役会の議事録が、本店に保管されているかを確認してください。欠けている事業年度を記録してください。

第3に、従業員が10人以上である場合、就業規則が届出済みであるか、最後に見直した時期はいつかを確認してください。

第4に、支払が滞っている売掛金について、支払期日と最後に督促した日を一覧にしてください。時効の管理は、この一覧がなければ始まりません。

第5に、以上を整理したうえで、当事務所にお電話ください。どの業務を外部に出し、どの業務を社内に残すかの切り分けからお話しすることができます。

よくあるご質問

従業員が10名程度の会社でも、任せられる業務はありますか

あります。むしろ、規模が小さい会社ほど、契約書の確認と労務の手続を経営者が抱えておられます。件数が少なくても、1件あたりの影響が会社全体に及びますので、判断の材料を外部から得る意味は大きくなります。

司法書士に顧問を依頼していますが、弁護士も必要ですか

登記の手続については司法書士が担当します。他方で、相手方との間で見解の対立が生じている案件や、紛争に発展し得る契約の交渉は、弁護士が扱う領域です（弁護士法第72条）。両者は競合するものではなく、分担する関係にあります。

相談するたびに追加の費用が生じますか

顧問業務は随時の指導及び助言を提供する業務ですので、その範囲の相談については月額の顧問料の範囲内で対応いたします。契約書の作成、具体的な紛争への対応、訴訟への対応は別途となります。当事務所の月額の費用及び時間制報酬の割引の割合は、群の中核となるページ及び弁護士費用一覧に掲げています。

顧問弁護士は、社内の会議に出席してもらえますか

契約の内容によります。定例の会議への出席、社内研修の実施、規程の改定作業への参加といった業務を含める例もあります。どこまでを顧問料の範囲とするかは、あらかじめ書面で定めておくことが必要です。

従業員から請求を受けた場合、必ず会社の主張が通りますか

結果を保証することはできません。労務の紛争では、記録がどのように残っているかによって結論が大きく変わります。当事務所としては、記録の整備を平時から進め、紛争が生じた場合には会社の主張を裏付けることができる状態にすることを目指して対応いたします。

おわりに

顧問弁護士に任せられる業務は、訴訟の代理に限られません。日々の判断、文書の作成、組織の運営、労務の手続、債権の回収という、社内で滞留しがちな仕事のほとんどが対象となります。どこまでを外部に出すかは、会社ごとに設計することができます。

まずは、現在滞っている案件を数えるところから始めてください。整理がつかない段階でお電話をいただいて構いません。必ず解決できますから、一緒に頑張りましょう。

出典

会社法第296条第1項（株主総会の招集）、第318条第1項及び第2項（議事録）、第339条第1項及び第2項（解任）、第369条第1項及び第2項（取締役会の決議）、第371条第1項（議事録等）、第831条第1項（株主総会等の決議の取消しの訴え）

民法第147条（裁判上の請求等による時効の完成猶予及び更新）、第150条第1項（催告による時効の完成猶予）、第166条第1項第1号（債権等の消滅時効）

労働基準法第20条第1項（解雇の予告）、第89条（作成及び届出の義務）、第90条第1項（作成の手続）、第115条（時効）、同法附則第143条第3項

労働契約法第16条（解雇）

弁護士法第3条第1項（弁護士の職務）、第23条の2第1項及び第2項（報告の請求）、第72条（非弁護士の法律事務の取扱い等の禁止）

司法書士法第3条第1項第1号及び第6号（業務）、行政書士法第1条の2第1項及び第1条の3第1項（業務）、社会保険労務士法第2条第1項（社会保険労務士の業務）、税理士法第2条第1項（税理士の業務）、弁理士法第4条第1項（業務）