- 2026年8月20日
- 2026年10月6日
買主が知っていた場合の請求の可否は？サンドバッギング条項とアンチサンドバッギング条項の違いと書き方
買収前の調査で未払残業代が見つかったものの、会社そのものには魅力があり、取引は進めたい。買った後にその問題が現実になったとき、売主に請求できるのか。M&Aの契約交渉では、この点が争点になることがあります。 売主からは、資料を出して説明したのだ […]
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「表明保証」の検索結果135件
表明保証
- 2026年8月20日
- 2026年10月23日
チェンジ・オブ・コントロール条項とは？COCのメリット・注意点・契約書での手当まで解説
会社の譲渡を進めていくと、取引先との契約書に「支配権が変わったときは契約を解除できる」といった条項が見つかることがあります。株式を譲渡するだけで会社そのものは変わらないのに、取引を打ち切られてしまうのか。伝えるとしても、いつ誰にどう伝えればよいのか。 […]
- 2026年8月20日
- 2026年10月15日
補償の上限額と請求期間の定め方
株式譲渡契約の補償条項について、上限額、請求期間、下限額、責任を負わない場合という四つの定めにより売主の責任の範囲を確定させる方法を、留意点とともに弁護士が整理いたします。
- 2026年8月20日
- 2026年10月15日
基本合意書のうち法的拘束力がある条項とない条項の見分け方
M&Aの基本合意書について、法的拘束力を持つ条項と持たない条項の見分け方を、明文の定めの確認方法、拘束力を持たせるのが通例である条項及び持たせない条項の別とともに弁護士が整理いたします。
- 2026年8月20日
- 2026年10月15日
分散した自社株式の集約を弁護士に依頼するとき M&Aの前に株主を整理する手順と期間
この記事の位置付け 株式の集約を依頼する場合に関するメインのページです。本ページは、M&Aの交渉に先立ち株主名簿と登記と実態を突き合わせる作業と、手段ごとに要する期間をご説明します。契約書の確認の依頼は別のページをご参照ください。 ▶ 非上場 […]
- 2026年8月17日
- 2026年9月13日
減額を求められた売主が最初に確認する三つの事項
M&Aにおいて買主から減額を求められた売主が、応否を判断する前に確認すべき三つの事項（根拠、二重負担、代替手段）を、順序を追って弁護士が解説いたします。
- 2026年8月17日
- 2026年9月13日
デューデリジェンスの指摘事項が価格に反映される場合と反映されない場合
デューデリジェンスの指摘事項について、価格に反映されるべき事項と、補償条項その他の方法で処理すべき事項との切り分けの基準を、指摘の類型ごとに弁護士が整理して解説いたします。
- 2026年8月17日
- 2026年9月13日
表明保証の範囲を署名の前にどこまで限定できるのか
株式譲渡契約における表明保証について、重要性による限定、認識による限定、開示別紙による除外という三つの手法と、その具体的な書き方及び留意点を、売主の立場から弁護士が解説いたします。
- 2026年8月16日
- 2026年9月13日
株式譲渡契約書の条項を売主の側から読む方法
株式譲渡契約書の案文について、売主の立場から確認すべき条項を、譲渡の実行、前提条件、表明保証、誓約、補償、解除、競業避止の順に、会社法及び民法の規定に即して弁護士が解説いたします。
- 2026年8月16日
- 2026年9月27日
株式譲渡契約書の確認を弁護士に依頼するとき 署名の前に見ておくべき条項と依頼の時期
この記事の位置付け 契約書の確認を依頼する場合に関するメインのページです。本ページは、M&Aの契約の案文が届いてから署名までに読む順序と、補償及び表明保証の確認をご説明します。株主間契約書の確認は別のページをご参照ください。 ▶ 非上場株式の […]
- 2026年8月12日
- 2026年9月27日
デューデリジェンスを弁護士に依頼するとき 売主と買主が弁護士に任せられる範囲と費用の考え方
この記事の位置付け 調査を弁護士へ依頼する場合に関するメインのページです。本ページは、M&Aの調査について買主及び売主の双方が任せられる範囲と、期間及び費用の考え方をご説明します。売主が自ら行う調査は別のページをご参照ください。 ▶ 非上場株 […]
- 2026年8月8日
- 2026年9月27日
M&Aを弁護士に依頼するのはどの段階か 基本合意書の署名前に相談しなければ失われるもの
この記事の位置付け 弁護士へ依頼する時機に関するメインのページです。本ページは、M&Aの交渉のどの段階で相談するかにより選択の幅が変わる理由と、基本合意書の署名前の意味をご説明します。契約書の確認の依頼は別のページをご参照ください。 ▶ 非上 […]
- 2026年8月2日
- 2026年9月15日
M&Aの意向表明書とは？意向表明書の記載内容・法的拘束力・基本合意書との違いまで解説
M&Aの検討が進むと、買い手から売り手へ「意向表明書」が提出されることがあります。意向表明書は、買い手が買収の意思や想定する取引条件を売り手に示し、その後の交渉で参照される書面です。 意向表明書には法律で定められた様式がなく、書面の名称や記載 […]
- 2026年8月2日
- 2026年10月23日
基本合意書（MOU・LOI）とは？M&Aでの記載事項と法的拘束力を解説
M&Aの交渉が進み、売り手と買い手の間で主要な条件について認識が共有されると、「基本合意書」を締結することがあります。基本合意書は、その時点までに協議した譲渡条件や今後の手続を書面にし、本格的なデューデリジェンスや最終契約の交渉を進める基礎と […]
- 2026年8月2日
- 2026年9月14日
コベナンツとは？M&A契約と融資契約での意味から違反リスクまで弁護士が解説
M&A契約書に記載された「コベナンツ」について、相手方から違反を指摘されたものの、どのような責任が生じるのか分からない方もいるでしょう。反対に、相手方が約束した行為を行わず、補償請求や契約解除を検討している方もいるかもしれません。 コベナンツ […]
- 2026年8月2日
- 2026年10月23日
表明保証（レプワラ）とは？違反時の損害賠償・補償・解除と裁判例まで解説
表明保証とは、M&Aの最終契約書で、売主などの契約当事者が、対象会社の財務・税務・労務などに関する事実が真実かつ正確であることを表明し、相手方に保証することです。対象となるのは契約締結日や取引実行日といった一定の時点の事実で、英語の“repr […]
- 2026年7月18日
- 2026年10月21日
法務デューデリジェンス（法務DD）とは？M&Aでの目的・調査項目・進め方をくわしく解説
法務デューデリジェンス（法務DD）は、M&Aの対象会社が抱える法的リスクを調べ、その結果を取引条件へ反映するために行う調査です。契約・許認可・労務・知的財産・訴訟などの分野を対象に、買収を実行するかどうかの判断だけでなく、買収価格・最終契約の […]
- 2026年7月18日
- 2026年10月21日
事業譲渡契約書とは？ひな形を利用する際のリスクや注意点から事業譲渡契約の主要条項まで解説
事業譲渡は、対象会社の株式を売買する株式譲渡とは異なり、対象事業を構成する資産・負債・契約上の地位・労働契約などを個別に移転するM&Aの手法です。事業譲渡契約書では、譲渡対象を特定し、それぞれに必要な移転手続や相手方の承諾などを定めます。 イ […]
- 2026年7月13日
- 2026年10月21日
株式譲渡契約書（SPA）とは？株式譲渡契約の記載事項と作成時やテンプレ利用の注意点を解説
株式譲渡は、会社の経営権を移転するM&Aや事業承継で広く用いられる手法です。株式譲渡契約書は、売主と買主の合意内容を明確にし、株式譲渡代金の支払い・株主名簿の名義書換・表明保証違反が判明した場合の責任分担などを定める契約書です。M&A […]
- 2026年7月12日
- 2026年10月23日
M&Aのデューデリジェンスとは？DDの目的から種類・注意点まで解説
M&Aで買収先を見極めるとき、決算書や説明資料だけで判断すると、契約後に思わぬ問題が表面化することがあります。こうした事態を避けるために行うのが、デューデリジェンス（DD）です。買収前に対象会社の財務・法務・税務などを調査し、隠れたリスクや会 […]
